ข้อตกลงการบริการหลัก
ข้อตกลงบริการหลักนี้ควบคุมการได้มาและการใช้บริการ EXTU ของผู้สนับสนุน ข้อกำหนดที่เป็นตัวเอียงหนาที่ขีดเส้นใต้ มีคำจำกัดความตามที่กำหนดไว้ในที่นี้
โดยการยอมรับข้อตกลงนี้ โดย (1) คลิกกล่องที่บ่งบอกถึงการยอมรับ หรือ (2) ดำเนินการตามแบบฟอร์มคำสั่งซื้อหรือคำชี้แจงการทำงานที่อ้างอิงถึงข้อตกลงนี้ ผู้สนับสนุนยอมรับข้อกำหนดของข้อตกลงนี้ หากบุคคลที่ยอมรับข้อตกลงนี้กระทำในนามของบริษัทหรือนิติบุคคลอื่น บุคคลดังกล่าวรับรองว่าพวกเขามีอำนาจในการผูกมัดนิติบุคคลดังกล่าวและบริษัทในเครือตามกฎหมายต่อข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้ ซึ่งในกรณีนี้คำว่า “ผู้สนับสนุน” หมายถึง นิติบุคคลดังกล่าวและบริษัทในเครือ หากบุคคลที่ยอมรับข้อตกลงนี้ไม่มีอำนาจดังกล่าว หรือไม่เห็นด้วยกับข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องไม่ยอมรับข้อตกลงนี้และไม่อาจใช้บริการได้
คู่แข่งโดยตรงของ EXTU ไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าถึงบริการ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจาก EXTU
ข้อตกลงนี้ พร้อมด้วยคำชี้แจงการทำงานแยกต่างหากใด ๆ ทั้งหมดที่มีการเจรจาเป็นครั้งคราวระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย จะควบคุมภาระผูกพันร่วมกันที่เกิดขึ้นจาก เกี่ยวข้องถึง หรือในทางใดทางหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงและคำชี้แจงการทำงานนี้
ข้อตกลงนี้ได้รับการปรับปรุงล่าสุดเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2023 โดยมีผลบังคับใช้ระหว่างผู้สนับสนุนและ EXTU ณ วันที่ผู้สนับสนุนยอมรับข้อตกลงนี้ เมื่อมีการดำเนินการตาม SOW หรือแบบฟอร์มคำสั่งซื้อใหม่ ข้อตกลงนี้จะมีผลแทนที่ MSA ที่เกี่ยวข้องใด ๆ และทั้งหมดที่ดำเนินการก่อนวันที่ 20 ตุลาคม 2023
1. คำจำกัดความ
คำที่เป็นตัวเอียงหนาที่ขีดเส้นใต้ และคำนิยามทั้งหมดจะมีความหมายตามที่กำหนดไว้ในส่วนที่ 1 นี้ เว้นแต่จะมีการกำหนดคำไว้แยกต่างหากในข้อตกลงนี้ หากคำดังกล่าวมีการกำหนดไว้แยกกันในส่วนอื่น คำจำกัดความนั้นจะควบคุมการใช้คำนั้นตลอดทั้งข้อตกลงนี้ เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น หากมีความไม่สอดคล้องกันระหว่างคำจำกัดความที่กำหนดไว้ในส่วนที่ 1 นี้และคำจำกัดความที่ให้ไว้ในข้อตกลงนี้ คำจำกัดความที่ให้ไว้สำหรับข้อกำหนดนั้นในส่วนต่อ ๆ ไปของข้อตกลงนี้จะควบคุมการใช้ข้อกำหนดในส่วนนั้น ๆ แต่การใช้คำในส่วนอื่นให้มีความหมายตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1 นี้
บริษัทในเครือ – หมายถึง หน่วยงานใด ๆ ที่ควบคุมโดยตรงหรือโดยอ้อม ถูกควบคุมโดยหรืออยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับนิติบุคคลนั้น “การควบคุม” สำหรับวัตถุประสงค์ของคำจำกัดความนี้ หมายถึง ความเป็นเจ้าของหรือการควบคุมโดยตรงหรือโดยอ้อมมากกว่า 50% ของผลประโยชน์ที่มีสิทธิออกเสียงของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ข้อตกลง — จะต้องมีความหมายตามที่กำหนดไว้ในคำนำของเอกสารนี้
กฎหมายคุ้มครองข้อมูล — จะอ้างถึงกฎหมายและข้อบังคับการคุ้มครองข้อมูลทั้งหมดของประเทศสหรัฐอเมริกา สหภาพยุโรป สวิตเซอร์แลนด์ และสหราชอาณาจักร รวมถึงกฎหมาย Gramm-Leech-Bliley, พระราชบัญญัติความเป็นส่วนตัวของผู้บริโภคแห่งแคลิฟอร์เนีย, ข้อบังคับ (EU) 2016/679 (“GDPR”) หรือกฎหมายหรือข้อบังคับของรัฐบาลกลางหรือรัฐอื่นที่คล้ายคลึงกัน ซึ่งควบคุมการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลและการเคลื่อนย้ายข้อมูลดังกล่าวอย่างเสรี
ผู้เปิดเผยข้อมูล – หมายถึง ฝ่ายที่ให้ข้อมูลที่เป็นความลับแก่อีกฝ่าย
ผู้รับข้อมูล – หมายถึง ฝ่ายที่ได้รับข้อมูลที่เป็นความลับจากผู้เปิดเผยข้อมูล
แบบฟอร์มคำสั่งซื้อ – เอกสารการสั่งซื้อหรือคำสั่งซื้อออนไลน์ที่ระบุบริการที่จะจัดให้มีในที่นี้ซึ่งทำขึ้นระหว่างผู้สนับสนุนและ EXTU หรือบริษัทในเครือใด ๆ ของพวกเขา รวมถึงภาคผนวกและส่วนเสริมใด ๆ ในนั้น โดยการกรอกแบบฟอร์มคำสั่งซื้อด้านล่างนี้ ถือว่าบริษัทในเครือตกลงที่จะผูกพันตามเงื่อนไขของข้อตกลงนี้เสมือนเป็นคู่สัญญาดั้งเดิมในที่นี้
ผู้เข้าร่วม – จะรวมถึงหน่วยงาน บุคคล หุ้นส่วนทางธุรกิจ หรือบุคคลที่เป็นผู้ใช้ปลายทางสำหรับบริการที่ผู้ให้บริการจัดให้
พันธมิตร — จะรวมถึงหน่วยงาน บุคคล หุ้นส่วนทางธุรกิจ หรือบุคคลที่ระบุโดยผู้สนับสนุนหรือผู้ให้บริการที่เกี่ยวข้องกับบริการที่ผู้ให้บริการมอบให้ ไม่ว่าการระบุตัวตนจะกระทำโดยชัดแจ้งหรือเกี่ยวข้องกับผู้สนับสนุนที่ให้ข้อมูลของผู้สนับสนุนก็ตาม
ข้อมูลพันธมิตร – จะรวมถึงสถิติ ข้อมูล การเข้ารหัส ประวัติ หรือข้อมูลอื่น ๆ ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับพันธมิตรใด ๆ ที่มอบให้กับผู้ให้บริการ ไม่ว่าจะทำขึ้นโดยเกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้หรือคำชี้แจงการทำงานหรืออื่น ๆ และไม่ว่าจะเกี่ยวข้องกับผู้เข้าร่วมหรือข้อมูลที่เป็นความลับอื่น ๆ ที่ผู้เข้าร่วมให้ไว้
PII — หมายถึง ข้อมูลที่สามารถระบุตัวบุคคลได้ รวมถึงข้อมูลส่วนบุคคลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายคุ้มครองข้อมูลใด ๆ ที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวข้องกับข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ส่วนบุคคล และ/หรือทางการเงิน
ผู้ให้บริการ — Extu, Inc. (เดิมชื่อ Incentive Solutions, Inc.); Extu Tech, LLC; Performance Systems Group, LLC; OneAffiniti Holdings PTY LTD.; OneAffiniti, LLC; OneAffiniti LTD; และ/หรือบริษัทสาขา บริษัทในเครือ และ/หรือพันธมิตร รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงฝ่ายใด ๆ ที่ผู้สนับสนุนได้จัดทำคำชี้แจงการทำงานตามที่กำหนดไว้ในที่นี้และหน่วยงาน บุคคล หรือบุคคลอื่น ๆ ที่ระบุในภายหลัง
บริการ — หมายถึง สินค้า เนื้อหา และบริการที่ผู้ให้บริการมอบให้กับผู้สนับสนุนที่ระบุไว้ในคำชี้แจงการทำงานหรือที่เกิดขึ้นจากข้อตกลงที่ตามมาดังกล่าว
ผู้สนับสนุน — นอกเหนือจากนิติบุคคล บุคคล หรือบุคคลที่ระบุในคำนำของข้อตกลงนี้ ผู้สนับสนุนนี้ยังหมายถึงบริษัทย่อย บริษัทในเครือ พันธมิตร เจ้าหน้าที่ ผู้รับจ้างอิสระ ตัวแทน หรือบุคคลอื่นใดที่ทำสัญญากับผู้ให้บริการเพื่อจัดหา บริการและ/หรือสินค้าที่ส่งมอบโดยเกี่ยวข้องกับหรือเกิดขึ้นจากข้อตกลงนี้และคำชี้แจงการทำงาน
ข้อมูลผู้สนับสนุน — จะรวมถึงสถิติ ข้อมูล การเข้ารหัส ประวัติ หรือข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับผู้สนับสนุนที่มอบให้กับผู้ให้บริการ ไม่ว่าจะทำขึ้นโดยเกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้หรือคำชี้แจงการทำงานหรืออย่างอื่น และไม่ว่าจะเกี่ยวข้องกับผู้เข้าร่วมหรือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับซึ่งจัดทำโดยผู้สนับสนุน
คำชี้แจงเกี่ยวกับงาน (“SOW”) — ข้อตกลงใด ๆ ที่ตามมาทั้งหมดซึ่งมีรายละเอียดขอบเขตของงานที่จะดำเนินการโดยผู้ให้บริการและภาระผูกพันร่วมกันระหว่างผู้สนับสนุน บริษัทสาขา บริษัทในเครือ เจ้าหน้าที่ และตัวแทน และผู้ให้บริการ
การรับประกัน — จะรวมถึงการรับประกันที่บันทึกไว้ในส่วนที่ 3 ของข้อตกลงนี้ และการรับประกันใด ๆ และทั้งหมดที่ระบุไว้ในคำชี้แจงการทำงานที่เกี่ยวข้อง อย่างไรก็ตาม โดยมีเงื่อนไขว่าการรับประกันใด ๆ ที่ทำไว้ในคำชี้แจงการทำงานฉบับเดียวจะไม่นำไปใช้กับหรือรวมกับบริการใด ๆ ที่ให้ไว้ตามคำชี้แจงการทำงานที่แยกต่างหาก เพื่อหลีกเลี่ยงข้อสงสัย การรับประกันที่ทำไว้ในคำชี้แจงการทำงานฉบับเดียวจะไม่นำไปใช้กับคำชี้แจงการทำงานที่แยกต่างหาก
2. ความรับผิดชอบของ EXTU
2.1 การให้บริการ ผู้ให้บริการตกลงที่จะให้บริการแก่ผู้สนับสนุนตามข้อตกลงนี้ ตามที่อธิบายไว้ในคำชี้แจงการทำงานหรือแบบฟอร์มคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้อง ซึ่งอาจได้รับการแก้ไขเป็นครั้งคราวโดยข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรร่วมกันโดยคู่สัญญา ผู้สนับสนุนและผู้ให้บริการอาจตกลงที่จะเพิ่มบริการเพิ่มเติมและ/หรือสิ่งที่ส่งมอบให้กับข้อตกลงนี้พร้อมกับการดำเนินการตาม SOW ใหม่ โดย SOW แต่ละฉบับที่ออกตามข้อตกลงนี้จะถูกรวมเข้าไว้ในข้อตกลงนี้โดยการอ้างอิงเมื่อลงนามโดยตัวแทนที่ได้รับอนุญาตของแต่ละฝ่าย
2.2 ระเบียบวิธี ผู้ให้บริการจะเป็นผู้กำหนดวิธีการ รายละเอียด และวิธีการให้บริการที่จะมอบให้แก่ผู้สนับสนุนแต่เพียงผู้เดียว ผู้สนับสนุนจะไม่ควบคุมลักษณะหรือกำหนดวิธีการในการให้บริการดังกล่าว เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นภายใน SOW ที่เกี่ยวข้อง ผู้สนับสนุนจะมีสิทธิ์ใช้อำนาจทั่วไปในวงกว้างในการกำกับดูแลและควบคุมผลลัพธ์ของบริการที่ดำเนินการโดยผู้ให้บริการ และเพื่อให้มั่นใจถึงประสิทธิภาพที่น่าพอใจของสิ่งที่ส่งมอบ ในขอบเขตที่ SOW ขัดแย้งกับข้อกำหนดใด ๆ ที่มีอยู่ในที่นี้ ให้ถือว่า SOW มีผลเหนือกว่า
2.3 บุคลากรของ Extu โดย Extu จะรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานของบุคลากร (รวมถึงพนักงานและผู้รับเหมา) และการปฏิบัติตามภาระผูกพันของ Extu ภายใต้ข้อตกลงนี้ เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นในข้อตกลงนี้
2.4 การคุ้มครองข้อมูลลูกค้า Extu จะรักษามาตรการป้องกันด้านการบริหาร กายภาพ และทางเทคนิคที่เหมาะสมสำหรับการปกป้องความปลอดภัย การรักษาความลับ และความสมบูรณ์ของข้อมูลพันธมิตรตามที่กำหนดไว้ในที่นี้ การป้องกันเหล่านั้นจะรวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะมาตรการที่ออกแบบมาเพื่อป้องกันการเข้าถึงหรือการเปิดเผยข้อมูลพันธมิตรโดยไม่ได้รับอนุญาต (นอกเหนือจากโดยผู้สนับสนุนหรือผู้เข้าร่วม) ข้อกำหนดของภาคผนวกการประมวลผลข้อมูลที่ [ไซต์ DPA] [DPA site] (“DPA”) ที่โพสต์ ณ วันที่มีผลบังคับใช้จะรวมอยู่ในที่นี้โดยการอ้างอิง หาก Extu ประมวลผลข้อมูลคู่ค้าจากจากเขตเศรษฐกิจยุโรป (EEA) สหราชอาณาจักร และสวิตเซอร์แลนด์ กฎการผูกมัดของผู้ประมวลผลข้อมูล และ/หรือข้อสัญญามาตรฐานจะมีผลบังคับใช้ ตามที่กำหนดไว้เพิ่มเติมใน DPA
3. ระยะเวลา การยุติ และการโอนสิทธิ์
3.1 ระยะเวลา ข้อตกลงนี้เริ่มในวันที่ผู้สนับสนุนยอมรับเป็นครั้งแรก และดำเนินต่อไปจนกว่า SOW และ/หรือใบสั่งซื้อทั้งหมดภายใต้ข้อตกลงนี้จะหมดอายุหรือถูกยกเลิก
3.2 การมอบหมาย ข้อตกลงนี้และคำชี้แจงการทำงานที่แยกต่างหากใด ๆ จะมีผลผูกพัน และผลประโยชน์และภาระผูกพันดังกล่าวจะมีผลกับคู่สัญญาและผู้สืบทอดและผู้ได้รับมอบหมาย สิทธิ์และภาระผูกพันที่มีอยู่ในที่นี้จะได้รับการมอบหมายในกรณีที่การมอบหมายดังกล่าวจำเป็นโดยการได้มา การเปลี่ยนแปลงการควบคุม หรือเป็นผลมาจากการมอบหมายระหว่างบริษัทในเครือ อย่างไรก็ตาม ฝ่ายที่มอบหมายจะต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้อีกฝ่ายทราบเท่านั้น ผู้สนับสนุนสามารถมอบหมายข้อตกลงนี้โดยมีการร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังผู้ให้บริการเท่านั้น และต้องได้รับความยินยอมจากผู้ให้บริการสำหรับการโอนสิทธิ์ดังกล่าว ผู้ให้บริการจะต้องไม่ระงับหรือชะลอความยินยอมโดยไม่มีเหตุผล
3.3 การยุติเนื่องจากสาเหตุข้อตกลงนี้อาจถูกยกเลิกในกรณีใด ๆ ต่อไปนี้: (ก) โดยฝ่ายที่ไม่ละเมิด ในกรณีที่มีการละเมิดข้อกำหนดที่สำคัญของข้อตกลงนี้ โดยมีเงื่อนไขว่าฝ่ายที่ไม่ละเมิดจะต้องแจ้งและเรียกร้องเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า 30 วัน และให้โอกาสในการแก้ไขการละเมิด ซึ่งยังคงไม่มีการแก้ไข (ข) โดยผู้ให้บริการ หากผู้สนับสนุนไม่ชำระเงินตามใบแจ้งหนี้ใด ๆ ภายใน 15 วันนับจากวันที่ครบกำหนดของใบแจ้งหนี้ (ค) โดยการยื่นคำร้องเพื่อบรรเทาทุกข์ หรือการเริ่มดำเนินคดีโดยไม่สมัครใจ ภายใต้หัวข้อ 11 ประมวลกฎหมายล้มละลายของสหรัฐอเมริกา การเข้าสู่คำพิพากษาเรื่องการล้มละลาย การแต่งตั้งผู้รับหรือผู้ดูแลผลประโยชน์ โดยมอบหมายงานเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้
การยกเลิกหรือการปฏิเสธข้อตกลงนี้ของผู้สนับสนุนจะถือเป็นการละเมิดภาระผูกพันที่มีอยู่ภายใต้คำชี้แจงการทำงานที่กำลังดำเนินอยู่และบังคับใช้ได้ และจะก่อให้เกิดข้อกำหนดเหล่านั้นเกี่ยวกับความเสียหายและการบรรเทาทุกข์ที่ระบุไว้ในคำชี้แจงการทำงาน การละเมิดคำชี้แจงการทำงานใด ๆ จะถือเป็นการละเมิดคำชี้แจงการทำงานอื่น ๆ ทั้งหมด เว้นแต่จะได้รับการยกเว้นจากผู้ให้บริการ
เมื่อยุติข้อตกลงนี้ด้วยเหตุผลใดก็ตาม รวมถึงการไม่ต่ออายุใบอนุญาตและสิทธิ์ทั้งหมดที่ได้รับในที่นี้จะสิ้นสุดลง และแต่ละฝ่ายจะส่งคืนข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดของอีกฝ่ายโดยทันที
บทบัญญัติทั้งหมดของข้อตกลงนี้ ซึ่งโดยธรรมชาติแล้วมีจุดมุ่งหมายเพื่อให้คงอยู่ต่อไปหลังจากการยกเลิกข้อตกลงนี้จะยังคงมีผลบังคับต่อไป
3.4 การยุติเพื่อความสะดวก ข้อตกลงนี้อาจถูกยกเลิกด้วยเหตุผลใด ๆ หรือไม่มีเหตุผลโดยไม่มีข้อผูกมัดเพิ่มเติม ยกเว้นการปฏิบัติตาม SOW ใด ๆ ที่กำลังดำเนินอยู่ ซึ่งภาระผูกพันใด ๆ จะยังคงมีผลอยู่จนกว่าจะมีการยุติ SOW ดังกล่าวไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม การยกเลิกดังกล่าวจะมีผลเมื่อมีการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรหกสิบ (60) วัน
4. การรับประกันและการเยียวยา
4.1 การรับประกันของผู้ให้บริการ ผู้ให้บริการรับประกันว่าตนมีสิทธิในการทำข้อตกลงนี้และให้บริการ ผู้ให้บริการรับประกันว่าจะปฏิบัติตามสาระสำคัญในคำชี้แจงการทำงานและ/หรือแบบฟอร์มคำสั่งซื้อ และเอกสารแนบหรือที่ตามมาเป็นลายลักษณ์อักษร และตกลงร่วมกันในการแก้ไขเพิ่มเติม ผู้ให้บริการรับประกันเพิ่มเติมว่าบริการจะดำเนินการอย่างเป็นรูปธรรมตามแบบฟอร์ม SOW และคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้อง
ยกเว้นตามที่กำหนดไว้ในการรับประกันแยกต่างหากที่ระบุไว้ในแต่ละแถลงการณ์ของการทำงาน บริการจะได้รับ “ตามที่เป็น” โดยไม่มีการรับประกันใด ๆ โดยชัดแจ้งหรือโดยนัยใด ๆ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การรับประกันโดยนัยของความสามารถในการค้า คำอธิบาย การไม่ละเมิดลิขสิทธิ์ หรือความเหมาะสมเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะ
4.2 การรับประกันของผู้สนับสนุน ผู้สนับสนุนรับรองและรับประกันว่า (ก) มีสิทธิ์และมีอิสระในการทำข้อตกลงนี้และคำชี้แจงการทำงานและปฏิบัติตามภาระผูกพันภายใต้ข้อตกลงนี้อย่างเต็มที่; (ข) ไม่มีและจะไม่เข้าทำข้อตกลงใด ๆ ที่จะขัดแย้งหรือยับยั้งความสามารถในการปฏิบัติตามภาระผูกพันของตนภายใต้ข้อตกลงนี้อย่างเต็มที่ และ (ค) ผู้สนับสนุนมีสิทธิ์ที่จำเป็นทั้งหมดในข้อมูลของผู้สนับสนุนที่อัปโหลด จัดส่ง หรือมอบให้กับผู้ให้บริการ สนับสนุนการรับประกันเพิ่มเติมและแสดงให้เห็นว่ามีอำนาจในการให้ข้อมูลใด ๆ ภายในความครอบครองของตนที่เกี่ยวข้องกับพันธมิตร (“ข้อมูลพันธมิตร”) แก่ผู้ให้บริการ และการใช้ข้อมูลดังกล่าวของผู้ให้บริการจะไม่ละเมิดกฎหมาย กฎระเบียบ หรือสิทธิ์ของบุคคลที่สามใด ๆ ที่บังคับใช้ ผู้สนับสนุนเป็นผู้รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวต่อข้อผิดพลาดหรือความไม่ถูกต้องในข้อมูลพันธมิตรที่ผู้สนับสนุนให้มา และสำหรับการตรวจสอบและกำหนดความถูกต้องของข้อมูลและข้อมูลที่มอบให้กับผู้ให้บริการ
5. การจำกัดความรับผิด
5.1 ข้อจำกัดความรับผิดภายในขอบเขตที่อนุญาตโดยกฎหมายที่บังคับใช้ ความรับผิดของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง ตัวแทน พนักงาน เจ้าหน้าที่ กรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้สืบทอด หรือผู้รับมอบหมายสำหรับการสูญเสียหรือความเสียหาย ไม่ว่าการละเมิดข้อตกลงนี้ การละเมิดการรับประกัน หรืออย่างอื่นจะถูกจำกัดไว้ที่ 50 % ของจำนวนเงินที่จ่ายสำหรับบริการโดยผู้สนับสนุนในช่วง 12 เดือนก่อนเหตุการณ์ที่ทำให้เกิดความรับผิดของผู้ให้บริการ ไม่ว่าความรับผิดจะเกิดขึ้นจากสัญญา การละเมิด หรือการเรียกร้องอื่น ๆ
5.2 การยกเว้นความเสียหาย ทั้งสองฝ่ายจะไม่รับผิดต่ออีกฝ่ายหรือบุคคลที่สามใด ๆ สำหรับความเสียหายพิเศษ ที่เป็นแบบอย่าง ทางอ้อม โดยบังเอิญ เป็นผลสืบเนื่อง หรือเป็นการลงโทษใด ๆ หรือสำหรับต้นทุนใด ๆ ในการจัดหาบริการทดแทนหรือการสูญเสียผลกำไร การสูญเสียธุรกิจ การสูญเสียการใช้งาน ข้อมูลหรือการหยุดชะงักของธุรกิจที่เกิดขึ้นจากการละเมิดข้อตกลงนี้หรือบริการใด ๆ ที่ดำเนินการโดย ISI แม้ว่าผู้ให้บริการจะได้รับแจ้งถึงความเป็นไปได้ของความเสียหายดังกล่าวก็ตาม ผู้ให้บริการรับทราบของผู้สนับสนุนนั้นไม่ใช่บริษัทประกันภัย และราคาที่ตกลงร่วมกันระหว่างทั้งสองฝ่ายจะสะท้อนถึงข้อจำกัดในส่วนที่ 5.1 และ 5.2
6. รัพย์สินทางปัญญา
6.1 ทรัพย์สินทางปัญญาของผู้ให้บริการ เครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ รูปภาพ สิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ ความลับทางการค้า และกรรมสิทธิ์อื่น ๆ ทั้งหมดในหรือเกี่ยวข้องกับบริการเป็นและจะยังคงเป็นทรัพย์สินของผู้ให้บริการหรือผู้อนุญาตแต่เพียงผู้เดียว ไม่ว่าจะได้รับการยอมรับหรือทำให้สมบูรณ์ภายใต้กฎหมายที่บังคับใช้หรือไม่ก็ตาม และไม่อาจพิมพ์ซ้ำหรือทำซ้ำได้โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากผู้ให้บริการ ผู้สนับสนุนรับทราบว่าบริการจะไม่ถือว่าเป็น “งานจ้าง” ตามที่กำหนดไว้ภายใต้กฎหมายที่บังคับใช้ ผู้สนับสนุนจะไม่คัดลอก แปล ดัดแปลง ตัดแต่ง แยกส่วน แยกออก หรือทำวิศวกรรมย้อนกลับกับบริการใด ๆ
ผู้สนับสนุนจะปกป้องและเก็บข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะทั้งหมดที่ได้รับเกี่ยวกับผู้ให้บริการและผลิตภัณฑ์และบริการของผู้ให้บริการ (“ข้อมูลผู้ให้บริการ”) ไว้เป็นความลับ โดยใช้มาตรฐานเดียวกับที่ใช้สำหรับข้อมูลที่เป็นความลับของตนเองเป็นอย่างน้อย แต่ไม่ต่ำกว่ามาตรฐานที่สมเหตุสมผลของ การดูแล ผู้สนับสนุนอาจใช้ข้อมูลของผู้ให้บริการตามภาระผูกพันตามข้อตกลงนี้เท่านั้น ผู้สนับสนุนไม่สามารถเปิดเผยหรือแจกจ่ายข้อมูลของผู้ให้บริการใด ๆ รวมถึงข้อมูลราคา ให้กับบุคคลที่สามใด ๆ เว้นแต่จะกำหนดโดยกฎหมาย กระบวนการของรัฐบาล หรือหน่วยงานกำกับดูแลของเขตอำนาจศาลที่มีอำนาจ โดยไม่เป็นการจำกัดความทั่วไปของสิ่งที่กล่าวมาข้างต้น ผู้สนับสนุนจะไม่ให้ใบอนุญาตช่วงทั้งหมดหรือบางส่วนในบริการใด ๆ เว้นแต่จะได้รับอนุญาตอย่างชัดแจ้งในที่นี้หรือภายในคำชี้แจงการทำงาน ผู้สนับสนุนรับทราบและตกลงว่าไม่ได้รับสิทธิ์ในบริการ ยกเว้นการใช้งานและสิทธิ์ที่จำกัดที่ระบุไว้ในข้อตกลงนี้หรือคำชี้แจงการทำงานแต่ละฉบับที่แยกจากกัน
6.2 ข้อมูลพันธมิตร ข้อมูลพันธมิตรทั้งหมดที่มอบให้กับผู้ให้บริการโดยผู้สนับสนุนในที่นี้ ในรูปแบบใด ๆ และสำเนาใด ๆ และทั้งหมดของข้อมูลดังกล่าวจะถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับของผู้สนับสนุน และเว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในที่นี้ จะถูกเก็บรักษาและเปิดเผยโดยผู้ให้บริการ (และ ผู้รับเหมาช่วงของผู้ให้บริการ) เฉพาะในการปฏิบัติงานของบริการและภาระผูกพันอื่น ๆ ของผู้ให้บริการภายใต้ข้อตกลงนี้ ข้อมูลที่ถูกรวบรวมและไม่ระบุตัวตนจะไม่ใช่ PII หรือข้อมูลพันธมิตรอีกต่อไป
6.3 ข้อมูลผู้สนับสนุน ภายใต้ข้อกำหนดอื่นใดในข้อตกลงนี้ ผู้ให้บริการอาจใช้ข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะที่ได้รับจากการใช้บริการของผู้สนับสนุนหรือการใช้บริการของผู้สนับสนุนในลักษณะดังต่อไปนี้: (ก) เพื่อให้บริการ (ข) เพื่อระบุ ป้องกัน หรือบรรเทาความผิดกฎหมาย การใช้บริการหรือรางวัลใด ๆ ที่น่าสงสัยหรือการใช้บริการโดยไม่ได้รับอนุญาต (ค) เพื่อจัดทำรายงานและข้อมูลธุรกรรมแก่ผู้สนับสนุน และ (ง) เพื่อการวิเคราะห์และปรับปรุงบริการ ยกเว้นในส่วนที่เกี่ยวกับข้อมูลที่สามารถระบุตัวตนส่วนบุคคลของผู้เข้าร่วม ผู้ให้บริการอาจเก็บรักษา เปิดเผย และใช้ข้อมูลของผู้สนับสนุน รวมถึงหลังจากข้อตกลงสิ้นสุดลง ตามที่กฎหมายอนุญาต ข้อมูลที่รวบรวมและไม่ระบุตัวตนจะไม่ใช่ข้อมูล PII หรือข้อมูลของผู้สนับสนุนอีกต่อไป ผู้ให้บริการจะปกป้องข้อมูลของผู้สนับสนุนอย่างน้อยในมาตรฐานที่ใช้เพื่อปกป้องข้อมูลที่เป็นความลับของตนเอง แต่ไม่ว่าในกรณีใดก็ตามจะไม่ต่ำกว่ามาตรฐานการดูแลที่สมเหตุสมผล
6.4 สิทธิส่วนบุคคล ผู้สนับสนุนจะแจ้งให้ผู้ให้บริการทราบ เว้นแต่กฎหมายจะห้ามไว้โดยเฉพาะ หากผู้สนับสนุนได้รับการร้องขอใด ๆ จากบุคคลหรือหน่วยงานของรัฐ เกี่ยวกับข้อมูลส่วนบุคคลใด ๆ ที่ผู้ให้บริการประมวลผลโดยเกี่ยวข้องกับบริการ รวมถึงคำขอเลือกไม่รับ คำขอเข้าถึง และ/หรือ การแก้ไข การลบ การจำกัด การร้องขอในการเคลื่อนย้ายข้อมูล และคำขอที่คล้ายกันทั้งหมด ผู้สนับสนุนจะให้ความร่วมมือตามสมควรกับผู้ให้บริการในการตอบสนองต่อคำขอดังกล่าว
6.5 ใบอนุญาตให้ใช้การสร้างแบรนด์ของผู้สนับสนุน ผู้สนับสนุนมอบสิทธิ์การใช้งานทั่วโลกแบบจำกัดระยะเวลาและไม่ผูกขาดแก่ผู้ให้บริการในการใช้ชื่อ โลโก้ แบรนด์ เครื่องหมายบริการ และเครื่องหมายการค้าของผู้สนับสนุนสำหรับการใช้งานและการแสดงผลที่เกี่ยวข้องกับบริการของผู้ให้บริการ ผู้ให้บริการรับรองและรับประกันว่าจะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้ รวมถึงกฎหมายความเป็นส่วนตัวและความปลอดภัยของข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลของผู้สนับสนุน
7. การไม่เปิดเผยข้อมูลและการรักษาความลับร่วมกัน
7.1 ในขณะที่เป็นส่วนหนึ่งของการสนทนาและข้อตกลงทางธุรกิจ คู่สัญญาอาจเปิดเผยข้อมูลบางอย่างที่เป็นความลับและเป็นกรรมสิทธิ์ของแต่ละฝ่าย การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะทำให้คู่สัญญามีศักยภาพในการสร้างรายได้จำนวนมาก คู่สัญญาจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายใต้เงื่อนไขที่พวกเขาตกลงที่จะผูกพันตามข้อกำหนดของข้อตกลงนี้ ในการพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายและข้อตกลงร่วมกันที่มีอยู่ในที่นี้ คู่สัญญาตกลงดังต่อไปนี้:
7.2 “ข้อมูลที่เป็นความลับ” หมายถึง ข้อมูลที่ได้รับจากหรือเกี่ยวข้องกับฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล (ก) ที่ได้มาซึ่งมูลค่าทางเศรษฐกิจ ตามที่เกิดขึ้นจริงหรือมีศักยภาพ เนื่องจากการไม่เป็นที่รู้จักโดยทั่วไปหรือไม่สามารถตรวจสอบได้โดยบุคคลอื่นว่าสามารถได้รับมูลค่าทางเศรษฐกิจจากการเปิดเผยหรือการใช้งาน และ (ข) ซึ่งต้องใช้ความพยายามที่สมเหตุสมผลภายใต้สถานการณ์เพื่อรักษาความลับ ข้อมูลที่เป็นความลับรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงความรู้หรือทรัพย์สินที่เป็นสาระสำคัญของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล (i) ที่ฝ่ายผู้รับข้อมูล ได้รับความรู้หรือเข้าถึงอันเป็นผลมาจากการสนทนากับฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล; (ii) ที่ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลเปิดเผยต่อฝ่ายผู้รับข้อมูล (รวมถึงความรู้ใด ๆ ที่เกิดขึ้น กำเนิด ค้นพบ หรือพัฒนาอันเป็นผลมาจากการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว) ข้อมูลที่เป็นความลับรวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะความรู้ประเภทต่อไปนี้หรือข้อมูลที่คล้ายคลึงกัน (ไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ก็ตาม): (i) แผน เนื้อหา หรือข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่เสนอของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล; (ii) การค้นพบ การประดิษฐ์ แนวคิด และแนวความคิด ไม่ว่าจะสามารถจดสิทธิบัตรได้หรือไม่ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงลักษณะและผลลัพธ์ของกิจกรรมการวิจัยและพัฒนา เทคนิค และ “องค์ความรู้” (iii) เนื้อหาหรือความรู้อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับแผนธุรกิจหรือกิจกรรมของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลซึ่งโดยทั่วไปไม่เป็นที่รู้จักของผู้อื่น และ (iv) ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ให้บริการของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล; และ (v) ความรู้ใด ๆ ที่อธิบายไว้ข้างต้นว่าผู้เปิดเผยข้อมูลถือว่าเป็นความลับหรือเป็นกรรมสิทธิ์หรือกำหนดเช่นนั้น ฝ่ายผู้รับข้อมูลมีเจตนาที่จะผูกพันตามกฎหมาย ตกลงและรับประกันต่อฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลว่าจะไม่แทรกแซง หลบหลีก หรือพยายามหลีกเลี่ยงหรือลบล้างผลประโยชน์หรือธุรกิจของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
7.3 คู่สัญญาจะต้องรักษาข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดไว้ด้วยความไว้วางใจและเป็นความลับ และจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าวแก่บุคคลที่สาม หรือใช้ข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ที่ไม่ได้รับอนุญาต คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายสามารถใช้ข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าวได้เฉพาะในขอบเขตที่จำเป็นเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของข้อตกลงนี้เท่านั้น คู่สัญญาจะต้องให้คำแนะนำแก่พนักงาน บริษัทในเครือ หรือที่ปรึกษาของตน (เรียกรวมกันว่า “ตัวแทน”) ที่อาจเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับในลักษณะที่เป็นความลับ และตกลงว่าพนักงานของตนจะผูกพันตามข้อกำหนดของข้อตกลงนี้ ไม่มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับแก่พนักงาน บริษัทในเครือ หรือที่ปรึกษาที่ไม่ต้องการข้อมูลดังกล่าว ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะต้องรับผิดชอบต่อการกระทำและการละเว้นการกระทำของตัวแทนทั้งหมด และจะต้องจัดเตรียมสำเนาของข้อตกลงนี้ให้กับตัวแทนทั้งหมดที่มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับด้วย การเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับใด ๆ แก่ฝ่ายใด ๆ ที่ไม่ใช่ตัวแทนตามข้อกำหนดที่กำหนดไว้ในที่นี้จะไม่สามารถทำได้โดยไม่ได้รับอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล
7.4 ข้อมูลที่เป็นความลับจะต้องไม่ทำซ้ำในรูปแบบใด ๆ ยกเว้นที่จำเป็นเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของข้อตกลงนี้ ข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมด (รวมถึงสำเนาทั้งหมด) จะยังคงเป็นทรัพย์สินของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล และจะถูกส่งคืนให้กับฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลหลังจากที่ความต้องการของฝ่ายที่รับข้อมูลนั้นหมดลง หรือตามคำขอของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล และไม่ว่าในกรณีใด เมื่อเสร็จสิ้นแล้ว หรือการสิ้นสุดข้อตกลงนี้ จะไม่มีการทำสำเนาหรือเก็บรักษาข้อมูลใด ๆ ที่ให้แก่ฝ่ายผู้รับข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรโดยชัดแจ้งจากฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล บันทึก สารสกัด บันทึก หรือเอกสารอื่น ๆ ทั้งหมดที่เปิดเผยซึ่งมีข้อมูลที่เป็นความลับหรือการอภิปรายใด ๆ จะถูกทำลายหรือส่งคืนให้กับฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลเมื่อมีการร้องขอ ฝ่ายที่ได้รับจะรับรองต่อฝ่ายที่เปิดเผยว่าตนได้ปฏิบัติตามคำแนะนำของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลโดยครบถ้วน และไม่ได้เก็บรักษาข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดหรือบางส่วนไว้ การเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับใด ๆ ในที่นี้จะไม่ถูกตีความว่าเป็นการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับต่อสาธารณะโดยฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเพื่อวัตถุประสงค์ใด ๆ ก็ตาม
7.5 ความเป็นเจ้าของข้อมูลที่เป็นความลับ ฝ่ายผู้รับข้อมูลตกลงว่าฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลเป็น และจะยังคงเป็นเจ้าของแต่เพียงผู้เดียวของข้อมูลที่เป็นความลับที่เปิดเผยต่อฝ่ายผู้รับข้อมูล และสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ ความลับทางการค้า เครื่องหมายการค้า และสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาอื่น ๆ ทั้งหมดที่อยู่ในนั้น
7.6 ไม่มีการให้สิทธิ์หรือการอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้า การประดิษฐ์ ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร หรือทรัพย์สินทางปัญญาอื่นใดโดยนัยหรือมอบให้กับฝ่ายที่ได้รับภายใต้ข้อตกลงนี้ และการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับจะไม่ส่งผลให้เกิดภาระผูกพันใด ๆ ในการให้สิทธิ์แก่ฝ่ายผู้รับข้อมูล หรือเรื่องของข้อมูลที่เป็นความลับ
7.7 ข้อกำหนดการรักษาความลับของข้อตกลงนี้จะมีผลใช้บังคับเป็นระยะเวลาสาม (3) ปีนับจากวันที่ในข้อตกลงนี้
8. การชดใช้ค่าเสียหาย
8.1 ผู้สนับสนุนจะปกป้อง ชดใช้ค่าเสียหาย และดำเนินการให้ผู้ให้บริการพ้นจากการเรียกร้อง การร้องเรียน การดำเนินการ การตัดสิน ค่าปรับ บทลงโทษ ค่าใช้จ่าย การสืบสวนของรัฐบาล การฟ้องร้อง และความสูญเสียอื่น ๆ ทั้งหมด รวมถึงที่เกิดขึ้นจริงตามการเลือกของผู้ให้บริการและทันทีที่มีการร้องขอ ค่าธรรมเนียมทนายความและค่าใช้จ่ายศาลที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับการเรียกร้องใด ๆ ที่เกิดจากการใช้บริการของผู้สนับสนุนและ/หรือพันธมิตรหรือการจัดการการแจกจ่ายหรือการปกป้องข้อมูลของผู้สนับสนุนของผู้สนับสนุน ยกเว้นในขอบเขตที่การเรียกร้องดังกล่าวมีสาเหตุมาจากความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงหรือโดยเจตนา การประพฤติมิชอบของผู้ให้บริการ
8.2 ผู้ให้บริการจะปกป้อง ชดใช้ค่าเสียหาย และปกป้องผู้สนับสนุนจากการเรียกร้อง การร้องเรียน การดำเนินการ การตัดสิน ค่าปรับ การลงโทษ ค่าใช้จ่าย และความสูญเสียอื่น ๆ และทั้งหมด รวมถึงค่าทนายความที่เกิดขึ้นจริง และค่าใช้จ่ายในศาลที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับการเรียกร้องใด ๆ ที่เกิดขึ้นจาก การประพฤติมิชอบโดยเจตนา การฉ้อโกง หรือความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของผู้ให้บริการ อย่างไรก็ตาม การชดใช้ค่าเสียหายดังกล่าวจะไม่มีผลใช้บังคับหากผู้สนับสนุนมีส่วนร่วม ได้รับทราบ หรือให้สัตยาบันในความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง การฉ้อโกง หรือการประพฤติมิชอบอย่างเดียวกันหรือคล้ายคลึงกัน
9. การปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้
9.1 ข้อมูล PII ผู้สนับสนุนตกลง รับประกัน และมุ่งมั่นที่จะเปิดเผยต่อผู้ให้บริการทราบว่า PII ได้รับการจัดเตรียมให้กับผู้ให้บริการโดยผู้สนับสนุนหรือไม่ ซึ่งผู้สนับสนุนทราบหรือควรมีเหตุผลที่จะรู้ว่าได้รับการควบคุมภายใต้กฎหมายความเป็นส่วนตัวของข้อมูล ต้องระบุ PII อย่างชัดเจนและแจ้งให้กับผู้ให้บริกาบ ผู้สนับสนุนตกลงที่จะให้ข้อมูล PII ในลักษณะที่สอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้ ข้อกำหนดนี้จะอยู่ภายใต้มาตรา 8 และจะไม่ห้าม จำกัด หรือแก้ไขสิทธิของผู้ให้บริการในการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทน การป้องกัน หรือที่จะถือว่าผู้ให้บริการไม่เป็นอันตรายจากการได้มาหรือการเก็บรักษา PII ของผู้ให้บริการ
9.2 ภาษี พันธมิตรแต่ละฝ่ายจะต้องรับผิดชอบในการรายงานและการชำระภาษีของตนโดยวัดจากกำไรหรือรายได้ของพันธมิตรและความพึงพอใจของส่วนแบ่งของพันธมิตรดังกล่าวในภาระผูกพันตามสัญญาทั้งหมดภายใต้ข้อตกลงนี้และ SOW ใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง พันธมิตรแต่ละฝ่ายจะต้องปกป้อง ป้องกัน และชดใช้ค่าเสียหายแก่พันธมิตรอีกฝ่ายจากความสูญเสีย ต้นทุน หรือความรับผิดใด ๆ และทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากความล้มเหลวของพันธมิตรที่ชดใช้ค่าเสียหายในการรายงานและชำระภาษีดังกล่าวหรือปฏิบัติตามภาระผูกพันดังกล่าว
10. ข้อกำหนดเพิ่มเติม
10.1 เหตุสุดวิสัย ทั้งสองฝ่ายจะไม่ถูกพิจารณาว่าผิดนัดในการปฏิบัติตามภาระผูกพันในที่นี้ (นอกเหนือจากภาระหน้าที่ในการจ่ายเงินจำนวนใด ๆ ) หรือต้องรับผิดในความเสียหายหรืออย่างอื่นสำหรับความล้มเหลวหรือความล่าช้าในการปฏิบัติงาน สำหรับเหตุการณ์ใด ๆ ที่อยู่นอกเหนือการควบคุมตามสมควร รวมถึงไม่มีข้อจำกัด; เหตุสุดวิสัย การกระทำหรือการละเว้นของบุคคลที่สาม ความล้มเหลวของสาธารณูปโภคหรือโทรคมนาคม การก่อวินาศกรรมรวมถึงเวิร์มคอมพิวเตอร์และไวรัส ภัยพิบัติทางธรรมชาติหรือสภาพอากาศใด ๆ การรบกวนทางแพ่ง อุบัติเหตุ ความล่าช้าของผู้รับเหมาช่วงหรือผู้ขาย การกระทำของรัฐบาลหรือสาเหตุอื่นใดที่อยู่นอกเหนือการควบคุมตามสมควรของฝ่ายที่ได้รับผลกระทบ
10.2 ข้อตกลง; การแก้ไข; สละสิทธิ์; ความไม่ถูกต้องทั้งหมด ข้อตกลงนี้ พร้อมด้วยกำหนดการ ภาคผนวก และกำหนดการที่แนบมาด้วยนี้ ถือเป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างทั้งสองฝ่ายในเรื่องของข้อตกลงนี้ และจะมีผลแทนความเข้าใจและข้อตกลงก่อนหน้านี้ทั้งหมด ข้อตกลงนี้ไม่สามารถแก้ไขได้ยกเว้นโดยทำเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามในนามของคู่สัญญา ความล้มเหลวใด ๆ ในเวลาใด ๆ ของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการบังคับใช้ข้อกำหนดใด ๆ ของข้อตกลงนี้ไม่ถือเป็นการสละสิทธิ์ของข้อกำหนดดังกล่าวหรือกระทบต่อสิทธิของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการบังคับใช้ข้อกำหนดดังกล่าวในเวลาต่อมา ทั้งสองฝ่ายไม่สามารถมอบหมายข้อตกลงนี้ได้ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากอีกฝ่าย ซึ่งจะไม่ถูกระงับอย่างไม่มีเหตุผล ยกเว้นว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจมอบหมายสิทธิ์ของตนให้กับบุคคลที่สามที่ได้รับผลประโยชน์ส่วนใหญ่ในฝ่ายนั้นโดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าของอีกฝ่าย ความเป็นโมฆะหรือการบังคับใช้ไม่ได้ของข้อกำหนดใด ๆ ของข้อตกลงนี้จะไม่ส่งผลกระทบต่อความถูกต้องหรือการบังคับใช้ของข้อกำหนดอื่น ๆ และข้อกำหนดอื่น ๆ ทั้งหมดของข้อตกลงนี้จะยังคงมีผลใช้บังคับโดยสมบูรณ์
10.3 ประกาศประกาศทั้งหมดภายใต้ข้อตกลงนี้หรือภายใต้คำชี้แจงการทำงานใด ๆ จะต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและส่งด้วยตนเองหรือทางไปรษณีย์ที่ได้รับการรับรอง ประกาศที่ส่งเป็นการส่วนตัวจะมีผลในวันถัดจากวันที่จัดส่ง ประกาศที่ส่งทางไปรษณีย์รับรองจะมีผลใน 5 วันนับจากวันที่ส่ง ประกาศจะถูกส่งไปยังที่อยู่ที่ระบุไว้ในหน้าแรก
10.4 กฎหมายที่ใช้บังคับ เขตอำนาจศาล และสถานที่จัดงาน ความถูกต้อง การตีความ และการปฏิบัติตามข้อตกลงนี้และบทบัญญัติของข้อตกลงนี้จะอยู่ภายใต้กฎหมายจอร์เจีย คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายส่งและสละสิทธิ์การคัดค้านใด ๆ ต่อเขตอำนาจศาลของศาลใด ๆ ที่อยู่ใน DeKalb County รัฐจอร์เจีย สำหรับการตัดสินข้อพิพาทใด ๆ ในลักษณะใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้
10.5 การชำระค่าใช้จ่ายสำหรับการละเมิด ในกรณีที่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งต้องดำเนินการทางกฎหมายเพื่อบังคับใช้สิทธิ์ของตนภายใต้ข้อตกลงนี้ ฝ่ายที่ชนะจะต้องได้รับเงินคืนจากฝ่ายที่ไม่ชนะสำหรับค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลทั้งหมดที่เกิดขึ้นที่เกี่ยวข้องกับการกระทำดังกล่าว
10.6 คู่สัญญา ข้อตกลงนี้อาจดำเนินการในคู่ฉบับตั้งแต่หนึ่งฉบับขึ้นไป โดยแต่ละฉบับจะถือว่าเป็นต้นฉบับ แต่รวมกันแล้วถือเป็นตราสารเดียวกัน
10.7 ผู้รับจ้างอิสระ; ไม่มีผู้รับผลประโยชน์ที่เป็นบุคคลที่สาม แต่ละฝ่ายในที่นี้เป็นผู้รับเหมาอิสระ ทั้งสองฝ่ายไม่ได้เป็นตัวแทนของอีกฝ่าย
