Acuerdo Maestro de Servicios
ESTE ACUERDO MAESTRO DE SERVICIOS RIGE LA ADQUISICIÓN Y EL USO DE LOS SERVICIOS DE EXTU POR PARTE DEL PATROCINADOR. LOS TÉRMINOS EN MAYUSCULAS TIENEN LAS DEFINICIONES AQUÍ ESTABLECIDAS.
AL ACEPTAR ESTE ACUERDO, (1) HACIENDO CLIC EN UNA CASILLA QUE INDIQUE ACEPTACIÓN O (2) EJECUTANDO UN FORMULARIO DE ORDEN O DECLARACIÓN DE TRABAJO QUE HACE REFERENCIA A ESTE ACUERDO, EL PATROCINADOR ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO. SI EL INDIVIDUO QUE ACEPTA ESTE ACUERDO ESTÁ ACEPTANDO EN NOMBRE DE UNA COMPAÑÍA U OTRA ENTIDAD JURÍDICA, DICHO INDIVIDUO DECLARA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA VINCULAR A DICHA ENTIDAD Y SUS AFILIADOS A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, EN CUYO CASO EL TÉRMINO “PATROCINADOR” SE REFERIRÁ A DICHA ENTIDAD Y SUS AFILIADOS. SI EL INDIVIDUO QUE ACEPTA ESTE ACUERDO NO TIENE TAL AUTORIDAD O NO ESTÁ DE ACUERDO CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, DICHO INDIVIDUO NO DEBE ACEPTAR ESTE ACUERDO Y NO PUEDE UTILIZAR LOS SERVICIOS.
Los competidores directos de EXTU tienen prohibido acceder a los Servicios, excepto con el consentimiento previo por escrito de EXTU.
Este acuerdo, además de todas y cada una de esas Declaraciones de Trabajo separadas negociadas de vez en cuando entre las Partes, regirá las obligaciones mutuas que surjan de, estén relacionadas con, o de cualquier manera relacionadas con este Acuerdo y las Declaraciones de Trabajo.
Este Acuerdo se actualizó por última vez el 20 de octubre de 2023. Es efectivo entre el Patrocinador y EXTU a partir de la fecha en que el Patrocinador acepta este Acuerdo. Tras la ejecución de nuevas Declaraciones de Trabajo (SOW por sus siglas en inglés) o Formularios de Orden, este Acuerdo reemplazará todos y cada uno de los Acuerdos Maestros de Servicio (MSA por sus siglas en inglés) aplicables ejecutados antes del 20 de octubre de 2023.
1. DEFINICIONES
Todos los términos definidos y en mayúscula tendrán el significado que se les atribuye en esta Sección I, a menos que el término se defina por separado en este Acuerdo. Si el término se define por separado en otra Sección, esta definición regirá el uso del término en todo este Acuerdo, a menos que se indique lo contrario. Si hubiera alguna inconsistencia entre la definición prescrita en esta Sección 1 y una definición proporcionada en otra parte de este Acuerdo, la definición proporcionada a ese término en las secciones posteriores de este Acuerdo regirá el uso del término en esa sección en particular; sin embargo, al uso del término en otras secciones se le dará el significado prescrito en esta Sección 1.
Afiliado: significa cualquier entidad que directa o indirectamente controle, esté controlada por, o esté bajo control común con la entidad sujeta. “Control”, a los efectos de esta definición, significa propiedad o control directo o indirecto de más del 50% de las participaciones con derecho a voto de la entidad en cuestión.
Acuerdo: tendrá el significado prescrito al término en el preámbulo de este documento.
Leyes de protección de datos: se referirá a todas las leyes y regulaciones de protección de datos de los Estados Unidos, la UE, Suiza y el Reino Unido, incluida la Ley Gramm-Leech-Bliley, la Ley de Privacidad del Consumidor de California, el Reglamento (UE) 2016/679 (el “RGPD”), o cualquier otro estatuto o reglamento federal o estatal similar que rija el procesamiento de datos personales y la libre circulación de dichos datos.
Parte Divulgadora: Significará la parte que proporciona Información Confidencial a la otra Parte.
Parte Receptora: Significará la parte que recibe Información Confidencial de la Parte Divulgadora.
Formulario de pedido: Un documento de orden u orden en línea que especifica los Servicios que se proporcionarán en virtud del presente y que se celebra entre el Patrocinador y EXTU o cualquiera de sus Afiliados, incluidos todos los anexos y suplementos del mismo. Al realizar un Formulario de orden a continuación, un Afiliado acepta estar sujeto a los términos de este Acuerdo como si fuera una de las partes originales del mismo.
Participante: Incluirá todas y cada una de las entidades, personas, socios comerciales o individuos que sean usuarios finales de los Servicios proporcionados por el Proveedor.
Socio: Incluirá todas las entidades, personas, socios comerciales o individuos identificados por el Patrocinador o el Proveedor en relación con los Servicios prestados por el Proveedor, ya sea que la identificación se realice expresamente o en relación con el hecho de que el Patrocinador proporcione Información del Patrocinador.
Datos del socio: Incluirá todas y cada una de las estadísticas, datos, codificación, historial o cualquier otra información relacionada con cualquier Socio proporcionada al Proveedor, ya sea en relación con este Acuerdo o Declaraciones de Trabajo o de otro modo, ya sea en relación con un Participante o de otra manera siendo información confidencial proporcionada por el Participante.
PII (por sus siglas en inglés): Se referirá a Información de Identificación Personal para incluir información personal no pública regida por cualquier ley de protección de datos relacionada con información no pública, personal y/o financiera.
Proveedor: Extu, Inc. (anteriormente Incentive Solutions, Inc.); Extu Tech, LLC; Grupo de Sistemas de Rendimiento, LLC; OneAffiniti Holdings PTY LTD.; OneAffiniti, LLC; OneAffiniti LTD; y/o sus subsidiarias, afiliadas y/o socios, incluidos, pero no limitados a, cualquier parte con la que el Patrocinador haya ejecutado una Declaración de trabajo como se define en este documento y cualquier otra entidad, persona o individuo identificado posteriormente.
Servicios: Se referirá a aquellos bienes, contenidos y servicios prestados por el Proveedor al Patrocinador proporcionados en la(s) Declaración(es) de Trabajo o que surjan de dichos acuerdos posteriores.
Patrocinador: Además de la entidad, persona o individuo identificado en el preámbulo de este Acuerdo, este Patrocinador también significará todas y cada una de las subsidiarias, afiliadas, socios, funcionarios, contratistas independientes, agentes o cualquier otra persona que contrate al Proveedor para proporcionar servicios y/o bienes entregados en relación con o que surjan de este Acuerdo y la Declaración de Trabajo.
Información del Patrocinador: Incluirá todas y cada una de las estadísticas, datos, codificación, historial o cualquier otra información relacionada con el Patrocinador proporcionada al Proveedor, ya sea en relación con este Acuerdo o Declaraciones de Trabajo o de otro modo y ya sea que se refiera a un Participante o sea de otra manera información confidencial proporcionada por el Patrocinador.
Declaración(es) de trabajo (“SOW” por sus siglas en inglés): Todos y cada uno de los acuerdos posteriores que detallan el alcance del trabajo que realizará el Proveedor y las obligaciones mutuas entre el Patrocinador, sus subsidiarias, afiliadas, funcionarios y agentes y el Proveedor.
Garantías: Incluirán aquellas garantías estipuladas en la Sección 3 de este Acuerdo y todas y cada una de las garantías estipuladas en la Declaración de Trabajo aplicable. No obstante, cualquier garantía realizada en una Declaración de Trabajo no se aplicará ni fusionará con ningún Servicio prestado de acuerdo con una Declaración de Trabajo separada. Para evitar dudas, las Garantías otorgadas en una Declaración de Trabajo no se aplicarán a una Declaración de trabajo separada.
2. Responsabilidades de EXTU
2.1 Prestación de Servicios.El Proveedor acepta proporcionar al Patrocinador los Servicios en conformidad con este Acuerdo como se describe en cualquier Declaración de Trabajo o Formulario de Pedido aplicable, según pueda modificarse de vez en cuando mediante acuerdo mutuo por escrito entre las partes. En cualquier momento, el Patrocinador y el Proveedor pueden acordar agregar Servicios y/o Entregables adicionales a este Acuerdo con la ejecución de una nueva SOW. Cada SOW emitida en conformidad con este Acuerdo se incorporará por referencia a este Acuerdo cuando sea firmada por un representante autorizado de cada parte.
2.2 Metodología. El Proveedor determinará únicamente el método, los detalles y los medios para realizar los Servicios que se proporcionarán al Patrocinador. El Patrocinador no controlará la manera ni determinará el método para realizar dichos Servicios, excepto que se establezca lo contrario en la SOW aplicable. El Patrocinador tendrá derecho a ejercer un amplio poder general de supervisión y control sobre los resultados de los Servicios prestados por el Proveedor y a garantizar el desempeño satisfactorio de los Entregables. En la medida en que la SOW entre en conflicto con cualquier disposición contenida en este documento, prevalecerá la SOW.
2.3 Personal de Extu. Extu será responsable del desempeño de su personal (incluidos sus empleados y contratistas) y de su cumplimiento de las obligaciones de Extu en virtud de este Acuerdo, salvo que se especifique lo contrario en este Acuerdo.
2.4 Protección de Datos del Cliente. Extu mantendrá las salvaguardas administrativas, físicas y técnicas adecuadas para proteger la seguridad, la confidencialidad y la integridad de los Datos de los Socios tal como se definen en el presente documento. Estas salvaguardas incluirán, entre otras, medidas diseñadas para evitar el acceso no autorizado o la divulgación de los Datos del Socio (que no sean por parte del Patrocinador o el Participante). Los términos del Anexo de Procesamiento de Datos en [DPA site] (“DPA” por sus siglas en inglés) publicado a partir de la Fecha de entrada en vigor se incorporan por la presente como referencia. En la medida en que Extu procese Datos de socios del Espacio Económico Europeo (EEE), el Reino Unido y Suiza, se aplicarán sus Reglas Vinculantes del Procesador y/o las Cláusulas Contractuales Estándar, como se establece más adelante en el DPA.
3. Plazo, Terminación y Cesión
3.1 Plazo. Este Acuerdo comienza en la fecha en que el Patrocinador lo acepta por primera vez y continúa hasta que todos los SOW y/u Órdenes de Compra a continuación hayan expirado o hayan sido rescindidos.
3.2 Cesión. Este Acuerdo y cualquier Declaración de Trabajo separada serán vinculantes y dichos beneficios y obligaciones redundarán en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. Los derechos y obligaciones contenidos en este documento serán transferibles cuando dicha cesión sea necesaria por una adquisición, cambio de control o como resultado de una cesión entre empresas afiliadas, pero sólo cuando la parte cedente proporcione notificación por escrito a la parte contraria. De lo contrario, el Patrocinador podrá ceder el Acuerdo únicamente con previa presentación por parte del Patrocinador de una solicitud por escrito al Proveedor y con el consentimiento del Proveedor para dicha cesión; dicho consentimiento no será retenido ni retrasado injustificadamente.
3.3 Terminación por Causa. Este Acuerdo puede rescindirse por cualquiera de los siguientes motivos: (a) por la parte que no incumple en caso de incumplimiento de un término importante de este Acuerdo, siempre que la parte que no incumpla haya proporcionado notificación por escrito con 30 días de antelación y haya solicitado subsanar, y el incumplimiento no ha sido subsanado; (b) por el Proveedor si el Patrocinador no ha realizado el pago de alguna factura dentro de los 15 días siguientes a la fecha de vencimiento de la factura; (c) mediante la presentación de una petición de reparación, o el inicio de procedimientos involuntarios, bajo el Título 11, la Ley de Quiebras de los EE. UU., la emisión de una sentencia de insolvencia, el nombramiento de un síndico o fideicomisario, mediante la realización de una cesión para el beneficio de los acreedores.
La rescisión o el rechazo de este Acuerdo por parte del Patrocinador constituirá un incumplimiento de cualquier obligación existente prevista en una Declaración de Trabajo vigente y ejecutable y activará las disposiciones relativas a daños y compensación previstas en las Declaraciones de Trabajo. Cualquier incumplimiento de la Declaración de Trabajo constituirá un incumplimiento de todas las demás Declaraciones de Trabajo, a menos que el Proveedor lo renuncie.
Tras la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo, incluida la falta de renovación, todas las licencias y derechos otorgados en este documento terminarán y cada parte devolverá de inmediato a la otra parte toda la información confidencial de la otra parte.
Todas las disposiciones de este Acuerdo que por su naturaleza están destinadas a sobrevivir a la terminación de este Acuerdo seguirán vigentes.
3.4 Terminación por Conveniencia. Este Acuerdo puede rescindirse por cualquier motivo o sin él, sin ninguna obligación adicional, excepto por el cumplimiento de cualquier SOW en curso, por lo que cualquier obligación sobrevivirá hasta la terminación, por cualquier motivo, de ese SOW. Dicha terminación será efectiva tras una notificación por escrito con sesenta (60) días de antelación.
4. Garantías y Recursos
4.1 Garantía del Proveedor. El Proveedor garantiza que tiene derecho a celebrar este Acuerdo y proporcionar los Servicios. El Proveedor garantiza que se desempeñará sustancialmente de acuerdo con la Declaración de Trabajo y/o el Formulario de Pedido y cualquier enmienda adjunta o posterior, escrita y mutuamente acordada al mismo. El Proveedor garantiza además que los Servicios funcionarán materialmente de acuerdo con el SOW/Formulario de Orden aplicable.
EXCEPTO POR LO ESTABLECIDO EN LAS GARANTÍAS SEPARADAS PROPORCIONADAS EN CADA DECLARACIÓN DE TRABAJO, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN “TAL CUAL” SIN NINGUNA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA DE NINGÚN TIPO, INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, DESCRIPCIÓN, NO INFRACCIÓN, O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.
4.2 Garantía del Patrocinador. El Patrocinador declara y garantiza que (a) tiene el derecho y es libre de celebrar este Acuerdo y las Declaraciones de Trabajo y cumplir plenamente con sus obligaciones en virtud del presente; (b) no ha celebrado ni celebrará ningún acuerdo que entre en conflicto o inhiba de alguna manera material su capacidad para cumplir plenamente sus obligaciones en virtud de este Acuerdo; y (c) el Patrocinador tiene todos los derechos necesarios sobre la Información del Patrocinador subida, entregada o proporcionada de otro modo al Proveedor. El Patrocinador además garantiza y declara que tiene la autoridad para proporcionar cualquier dato que tenga en su poder relacionado con los Socios (“Datos del Socio”) al Proveedor, y que el uso de dichos datos por parte del Proveedor no violará ninguna ley, regulación o derecho de terceros aplicable. El Patrocinador es el único responsable de cualquier error o inexactitud en los Datos del Socio proporcionados por el Patrocinador y de revisar y determinar la exactitud de los datos y la información que proporciona al Proveedor.
5. Limitación de Responsabilidades
5.1 Limitación de Responsabilidad. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES, SUS AGENTES, EMPLEADOS, FUNCIONARIOS, DIRECTORES, ACCIONISTAS, SUCESORES O CESIONARIOS POR PÉRDIDAS O DAÑOS, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA O DE OTRA MANERA, SE LIMITARÁ A 50 % DE LOS MONTOS MONETARIOS PAGADOS POR LOS SERVICIOS POR EL PATROCINADOR EN EL PERÍODO DE 12 MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DA ORIGEN A LAS RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR, YA SEA QUE LA RESPONSABILIDAD SURJA DE CONTRATO, AGRAVIO U OTRAS RECLAMACIONES.
5.2 Exclusión de Daños. NINGUNA PARTE SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA O TERCEROS POR CUALQUIER DAÑO ESPECIAL, EJEMPLAR, INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENTE O PUNITIVO DE CUALQUIER TIPO O POR CUALQUIER COSTO DE ADQUISICIÓN DE SERVICIOS SUSTITUTOS O CUALQUIER PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE NEGOCIOS, PÉRDIDA DE USO DE DATOS O INTERRUPCIÓN DE NEGOCIOS QUE SURJAN DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO O DE CUALQUIER SERVICIO PRESTADO POR ISI, INCLUSO SI EL PROVEEDOR FUE INFORMADO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. EL PATROCINADOR RECONOCE QUE EL PROVEEDOR NO ES UN ASEGURADOR Y EL PRECIO ACORDADO ENTRE LAS PARTES REFLEJA LAS LIMITACIONES DE LAS SECCIONES 5.1 Y 5.2.
6. Propiedad Intelectual
6.1 Propiedad Intelectual del Proveedor. Todas las marcas comerciales, marcas de servicio, imágenes, patentes, derechos de autor, secretos comerciales y otros derechos de propiedad relacionados con los Servicios son y seguirán siendo propiedad exclusiva del Proveedor o sus licenciantes, ya sea que estén o no específicamente reconocidos o perfeccionados según la ley aplicable, y no puede reimprimirse ni reproducirse sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. Por el presente, el Patrocinador reconoce que los Servicios no se considerarán “trabajos realizados por encargo” según se define en la ley aplicable. El Patrocinador no copiará, traducirá, modificará, adaptará, descompilará, desensamblará ni aplicará ingeniería inversa a ningún Servicio.
El Patrocinador protegerá y mantendrá confidencial toda la información no pública que reciba sobre el Proveedor y sus productos y Servicios (“Datos del Proveedor”) utilizando al menos el mismo estándar que utiliza para su propia información confidencial, pero en ningún caso menos que un estándar razonable de cuidado. El Patrocinador puede utilizar los Datos del Proveedor únicamente para sus obligaciones de conformidad con este Acuerdo. El Patrocinador no puede revelar ni distribuir ningún Dato del Proveedor, incluida la información de precios, a ningún tercero a menos que lo exija la ley, un proceso gubernamental o un regulador de jurisdicción competente. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Patrocinador no sublicenciará, total o parcialmente, ninguno de los Servicios, excepto lo expresamente permitido en este documento o dentro de la Declaración de trabajo. El Patrocinador reconoce y acepta que no adquiere ningún derecho sobre los Servicios, excepto el uso limitado y los derechos especificados en este Acuerdo o en cada Declaración de Trabajo por separado.
6.2 Datos del Socio. Todos los Datos del Socio proporcionados al Proveedor por el Patrocinador en virtud del presente, en cualquier forma, y todas y cada una de las copias de estos, se tratarán como información confidencial del Patrocinador y, salvo que se establezca lo contrario en el presente, serán conservados y divulgados por el Proveedor (y cualesquiera subcontratistas del Proveedor) únicamente en el desempeño de los Servicios y otras obligaciones del Proveedor en virtud del presente. La información que se ha agregado y anonimizado ya no es PII ni Datos de Socios.
6.3 Información del Patrocinador. Sujeto a cualquier otra disposición en este Acuerdo, el Proveedor puede utilizar información no pública obtenida del Patrocinador o del uso de los Servicios por parte del Patrocinador únicamente de las siguientes maneras: (a) para realizar los Servicios, (b) para identificar, prevenir o mitigar actividades ilegales, sospechosas u otro uso no autorizado de los Servicios o cualquier Recompensa, (c) para proporcionar informes y datos de transacciones al PATROCINADOR, y (d) excepto con respecto a la información de identificación personal de los Participantes, para análisis y mejora de los servicios. El Proveedor también puede conservar, divulgar y utilizar Información del Patrocinador, incluso después de la terminación del Acuerdo, según lo permita la ley. La información que ha sido agregada y anonimizada ya no es IIP ni información del patrocinador. El Proveedor protegerá la Información del Patrocinador al menos con el estándar que utiliza para proteger su propia información confidencial, pero en ningún caso menos que un estándar de cuidado razonable.
6.4 Derechos individuales. El Patrocinador notificará al Proveedor, a menos que lo prohíba específicamente la ley, si el Patrocinador recibe alguna solicitud de una persona o agencia gubernamental, con respecto a cualquier información personal procesada por el Proveedor en relación con los Servicios, incluyendo cualquier solicitud de exclusión voluntaria, solicitud de acceso y/o rectificación, eliminación, limitación, solicitudes de portabilidad de datos y todas las solicitudes similares. El Patrocinador cooperará razonablemente con el Proveedor para responder a dichas solicitudes.
6.5 Licencia para utilizar la Marca del Patrocinador. Por la presente, el Patrocinador otorga al Proveedor una licencia mundial, de plazo limitado y no exclusiva para usar el nombre, el logotipo, la marca, las marcas de servicio y las marcas registradas del Patrocinador para su uso y exhibición en relación con los Servicios del Proveedor. El Proveedor declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes aplicables en relación con este Acuerdo, incluidas todas las leyes de privacidad y seguridad de datos relacionadas con la Información del Patrocinador.
7. No Divulgación y Confidencialidad Mutua
7.1 Considerando que, como parte de dichas discusiones y acuerdos comerciales, las Partes pueden divulgar cierta información que es confidencial y propiedad de cada parte; la divulgación de dicha información por parte de las Partes permitirá que las Partes tengan el potencial de obtener ingresos significativos; las Partes sólo divulgarán dicha información siempre que acuerden estar sujetas a los términos de este Acuerdo; en consideración de la divulgación de información por parte de las Partes y los acuerdos mutuos contenidos en este documento, las Partes acuerdan lo siguiente:
7.2 “Información Confidencial” significa información recibida de o relacionada con la Parte Divulgadora (a) que deriva en valor económico, real o potencial, de no ser generalmente conocida o fácilmente determinable por otras personas que puedan obtener valor económico de su divulgación o uso; y (b) que sea objeto de esfuerzos que sean razonables según las circunstancias para mantener su secreto. La Información Confidencial incluye, entre otros, cualquier conocimiento o propiedad material de la Parte Divulgadora (i) que la Parte Receptora obtenga conocimiento o acceda como resultado de conversaciones con la Parte Divulgadora; (ii) que la Parte Divulgadora revele a la Parte Receptora (incluyendo cualquier conocimiento concebido, originado, descubierto o desarrollado como resultado de la divulgación de dicha información). La Información Confidencial incluye, entre otros, los siguientes tipos de conocimiento o datos similares (ya sea reducidos o no a escritos): (i) planos, materiales u otra información relacionada con el negocio propuesto de la Parte Divulgadora; (ii) descubrimientos, invenciones, conceptos e ideas, patentables o no, incluidos, entre otros, la naturaleza y los resultados de las actividades, técnicas y conocimientos de investigación y desarrollo; (iii) cualquier otro material o conocimiento relacionado con los planes de negocios o actividades de la Parte Divulgadora que generalmente no son conocidos por otros y (iv) los proveedores de servicios de la Parte Divulgadora; y (v) cualquier conocimiento descrito anteriormente que la Parte Divulgadora trate como confidencial o de propiedad exclusiva o designe como tal. La Parte Receptora, con la intención de estar legalmente obligada, por el presente acepta y garantiza a la Parte Divulgadora que no interferirá, eludirá ni intentará eludir u obviar, directa o indirectamente, los intereses o negocios de la Parte Divulgadora de ninguna manera.
7.3 Las Partes mantendrán toda la Información Confidencial en confianza y confidencialidad y no divulgarán dicha Información Confidencial a ningún tercero ni utilizarán dicha Información Confidencial para ningún propósito no autorizado. Las Partes podrán utilizar dicha Información Confidencial sólo en la medida necesaria para cumplir los propósitos de este Acuerdo. Las Partes informarán a sus empleados, afiliados o consultores (colectivamente, “Representantes”) que puedan tener acceso a Información Confidencial sobre la naturaleza confidencial de la misma y acuerdan que sus empleados estarán sujetos a los términos de este Acuerdo. No se divulgará información confidencial a ningún empleado, afiliado o consultor que no necesite dicha información. La Parte Receptora será responsable de los actos y omisiones de todos sus Representantes y proporcionará una copia de este Acuerdo a todos los Representantes a quienes se les revele Información Confidencial. Cualquier divulgación de Información Confidencial a cualquier parte que no sea un Representante según se define ese término en este documento no se realizará sin la aprobación previa por escrito de la Parte Divulgadora.
7.4 La Información Confidencial no se reproducirá de ninguna forma excepto cuando sea necesario para cumplir con la intención de este Acuerdo. Toda la información confidencial (incluidas todas las copias de la misma) seguirá siendo propiedad de la parte divulgadora y se devolverá a la parte divulgadora una vez que la parte receptora ya no tenga más necesidad de tenerla, o a petición de la parte divulgadora, y, en cualquier caso, al finalizar o rescindir este Acuerdo. No se harán ni conservarán copias de ninguna información proporcionada a la parte receptora sin el permiso expreso por escrito de la parte divulgadora. Todas las notas, extractos, memorandos u otros documentos divulgados que contengan Información Confidencial o cualquier discusión sobre la misma, serán destruidos o devueltos a la parte divulgadora mediante solicitud previa. La parte receptora certificará a la parte divulgadora que ha cumplido plenamente con las instrucciones de la parte divulgadora y que no ha retenido toda o parte de la Información Confidencial. Ninguna divulgación de Información Confidencial en virtud del presente se interpretará como una divulgación pública de dicha Información Confidencial por parte de cualquiera de las partes para cualquier propósito.
7.5 Propiedad de la Información Confidencial. La Parte Receptora acepta que la Parte Divulgadora es y seguirá siendo la propietaria exclusiva de la Información Confidencial divulgada a la Parte Receptora y de todas las patentes, derechos de autor, secretos comerciales, marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual contenidos en la misma.
7.6 No se implica ni se otorga a la parte receptora ningún derecho o licencia sobre marcas comerciales, invenciones, derechos de autor, patentes o cualquier otra propiedad intelectual en virtud de este Acuerdo y la divulgación de Información Confidencial no dará lugar a ninguna obligación de otorgar a la Parte Receptora ningún derecho sobre o a los contenidos de la Información Confidencial.
7.7 Los términos de confidencialidad de este Acuerdo sobrevivirán por un período de tres (3) años a partir de la fecha de este Acuerdo.
8. Indemnización
8.1 El Patrocinador, a elección del Proveedor e inmediatamente después de su solicitud, defenderá, indemnizará y eximirá de toda responsabilidad al Proveedor de y contra todos y cada uno de los reclamos, demandas, acciones, sentencias, multas, sanciones, gastos, investigaciones gubernamentales, procesamientos y otras pérdidas, incluidos honorarios de abogados y costos judiciales causados por o relacionados con cualquier reclamo que surja del uso de los Servicios por parte del Patrocinador y/o Socio o del manejo, distribución o protección de la Información del Patrocinador por parte del Patrocinador, excepto en la medida en que dicho reclamo sea causado por negligencia grave o intencional o mala conducta del Proveedor.
8.2 El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá al Patrocinador de toda responsabilidad contra todos y cada uno de los reclamos, demandas, acciones, sentencias, multas, sanciones, gastos y otras pérdidas, incluidos honorarios de abogados y los costos judiciales causados por o relacionado con cualquier reclamo que surja de la mala conducta intencional, fraude o negligencia grave del Proveedor, sin embargo, dicha indemnización no se aplicará si el Patrocinador ha participado, ha tenido conocimiento o ha ratificado la misma o similar negligencia grave, fraude o mala conducta.
9. Cumplimiento de la Legislación Aplicable
9.1 IIP. El Patrocinador acepta, garantiza y se compromete a divulgar al Proveedor si el Patrocinador proporciona PII (Información de Identificación Personal) al Proveedor que el Patrocinador sabe o debería tener motivos para saber que se rige por las Leyes de Privacidad de Datos. La IIP debe identificarse y darse a conocer al Proveedor. El patrocinador acepta proporcionar PII de manera que cumpla con la ley aplicable. Esta disposición estará sujeta a la Sección 8 y de ninguna manera prohibirá, limitará o modificará el derecho del Proveedor a exigir indemnización, defensa o eximir de responsabilidad al Proveedor por la adquisición o retención de IIP por parte del Proveedor.
9.2 Impuestos. Cada Parte será responsable de declarar y pagar sus propios impuestos medidos por las ganancias o ingresos de la Parte y la satisfacción de la porción de dicha Parte de todas las obligaciones contractuales en virtud de este Acuerdo y cualquier SOW relevante. Cada Parte protegerá, defenderá e indemnizará a la otra Parte de cualquier pérdida, costo o responsabilidad que surja de la falta de declaración y pago de dichos impuestos o de cumplimiento de dichas obligaciones por parte de la Parte indemnizadora.
10. Disposiciones adicionales
10.1 Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será considerada en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente (aparte de su obligación de pagar cualquier suma), ni será responsable por daños o, de otro modo, por cualquier falla o retraso en el cumplimiento, por cualquier evento más allá de su control razonable, incluidos pero no limitados a; casos fortuitos, actos u omisiones de terceros, fallas de servicios públicos o instalaciones de telecomunicaciones, sabotaje, incluidos gusanos y virus informáticos, cualquier catástrofe natural o condiciones climáticas, disturbios civiles, accidentes, retrasos de subcontratistas o proveedores, actos de gobierno o cualquier otra causa que está más allá del control razonable de la parte afectada.
10.2 Acuerdo completo; Enmienda; Exención; Invalidez. Este Acuerdo, junto con cualquier anexo, adenda y apéndice adjuntos al presente, constituye el acuerdo completo entre las partes en cuanto al asunto de este y reemplazará todos los entendimientos y acuerdos anteriores. Este Acuerdo no podrá modificarse excepto mediante un instrumento escrito firmado en nombre de las partes. Cualquier incumplimiento en cualquier momento por cualquiera de las partes de hacer cumplir cualquier disposición de este Acuerdo no constituirá una renuncia a dicha disposición ni perjudicará el derecho de cualquiera de las partes a hacer cumplir dicha disposición en cualquier momento posterior. Ninguna de las partes podrá ceder este Acuerdo excepto con el consentimiento previo por escrito de la otra parte, el cual no será retenido injustificadamente, con la excepción de que cualquiera de las partes pueda ceder sus derechos a un tercero que adquiera una participación mayoritaria en esa parte sin el consentimiento previo de la otra parte. La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición de este Acuerdo no afectará la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición, y todas las demás disposiciones de este Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto.
10.3 Avisos. Todos los avisos en virtud de este Acuerdo o de cualquier Declaración de Trabajo se realizarán por escrito y se entregarán personalmente o por correo certificado. Las notificaciones entregadas personalmente tendrán vigencia al día siguiente de su entrega, las notificaciones enviadas por correo certificado tendrán vigencia a los 5 días de la fecha de envío. Los avisos se enviarán a las direcciones especificadas en la primera página.
10.4 Ley Aplicable, Jurisdicción y Competencia Territorial. La validez, interpretación y ejecución de este Acuerdo y sus disposiciones se regirán por la ley de Georgia. Por el presente, las partes presentan y renuncian a cualquier objeción a la jurisdicción de cualquier tribunal del condado de DeKalb, Georgia, para la resolución de cualquier disputa de cualquier forma relacionada con este Acuerdo.
10.5 10.5 Pago de Costos por Incumplimiento. En caso de que cualquiera de las partes del presente deba emprender alguna acción legal para hacer cumplir sus derechos en virtud de este Acuerdo, la parte vencedora tendrá derecho a un reembolso de la parte no vencedora por todos los costos razonables incurridos por la parte vencedora en relación con dicha acción.
10.6 Contrapartes. Este Acuerdo puede ejecutarse en una o más copias, cada una de las cuales se considerará original, pero que en conjunto constituyen un solo y mismo instrumento.
10.7 Contratista Independiente; No Beneficiarios Externos. Cada parte del presente es un contratista independiente; ninguna de las partes es agente de la otra.
