Accord-cadre de services
LE PRÉSENT ACCORD-CADRE DE SERVICES RÉGIT L’ACQUISITION ET L’UTILISATION DES SERVICES EXTU PAR LE SPONSOR. LES TERMES CLÉS ONT LA DÉFINITION QUI LEUR EST DONNÉE DANS LE PRÉSENT DOCUMENT.
EN ACCEPTANT CET ACCORD, EN (1) CLIQUANT SUR UNE CASE INDIQUANT L’ACCEPTATION, OU (2) EN EXÉCUTANT UN BON DE COMMANDE OU UNE DÉCLARATION DE TRAVAUX QUI FAIT RÉFÉRENCE À CET ACCORD, LE SPONSOR ACCEPTE LES TERMES DE CET ACCORD. SI LA PERSONNE QUI ACCEPTE LE PRÉSENT ACCORD LE FAIT AU NOM D’UNE SOCIÉTÉ OU D’UNE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, ELLE DÉCLARE QU’ELLE A LE POUVOIR DE LIER CETTE ENTITÉ ET SES AFFILIÉS À CES CONDITIONS GÉNÉRALES, AUQUEL CAS LE TERME « COMMANDITAIRE » DÉSIGNE CETTE ENTITÉ ET SES AFFILIÉS. SI LA PERSONNE QUI ACCEPTE LE PRÉSENT ACCORD N’A PAS CETTE AUTORITÉ OU N’EST PAS D’ACCORD AVEC LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, ELLE NE DOIT PAS ACCEPTER LE PRÉSENT ACCORD ET NE PEUT PAS UTILISER LES SERVICES.
Les concurrents directs d’EXTU sont interdits d’accéder aux Services, sauf avec le consentement écrit préalable d’EXTU.
Ce contrat, en plus de tous les accords de travail distincts négociés de temps à autre entre les parties, régira les obligations mutuelles découlant de, liées à, ou concernant de quelque manière que ce soit ce contrat et les accords de travail.
Cet Accord a été mise à jour pour la dernière fois le 20 octobre 2023. Elle est en vigueur entre le Commanditaire et EXTU à partir de la date à laquelle le Commanditaire accepte cet accord. À la conclusion de nouveaux SOWs ou de Formulaires de Commande, cet accord remplacera tous les MSA applicables exécutés avant le 20 octobre 2023.
1. DÉFINITIONS
Tous les TERMES en MAJUSCULES et définis auront la signification qui leur est prescrite dans cette Section I, sauf si le terme est défini séparément dans cet Accord. Si le terme est défini séparément dans une autre Section, cette définition régira l’utilisation du terme dans tout cet Accord, sauf indication contraire. En cas d’incohérence entre la définition prescrite dans cette Section 1 et une définition fournie ailleurs dans cet Accord, la définition fournie à ce terme dans les sections ultérieures de cet Accord régira l’utilisation du terme dans cette section particulière; cependant, l’utilisation du terme dans d’autres sections aura la signification prescrite dans cette Section 1.
Affilié – désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec l’entité concernée. « Contrôle », aux fins de cette définition, signifie la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50% des intérêts de vote de l’entité concernée.
Accord – aura la signification prescrite au terme dans le préambule de ce document.
Lois relatives à la protection des données – désigne l’ensemble des réglementations et des législations concernant la préservation des données aux États-Unis, dans l’Union européenne, en Suisse et au Royaume-Uni, incluant la loi Gramm-Leach-Bliley, le California Consumer Privacy Act, le Règlement (UE) 2016/679 (le « RGPD« ), ainsi que toute autre loi fédérale ou étatique similaire régissant le traitement des données personnelles et la libre circulation de ces informations.
Partie divulgatrice – désigne la partie qui transmet des informations confidentielles à l’autre partie.
Partie destinataire – désigne la partie qui reçoit des informations confidentielles de la partie révélatrice.
Bon de commande – un document de commande ou une commande en ligne spécifiant les services à fournir en vertu du présent accord, conclu entre le commanditaire et EXTU ou l’un de leurs affiliés, incluant tout avenant et supplément s’y rapportant. En signant un bon de commande en vertu des présentes, un affilié accepte d’être lié par les termes de cet accord comme s’il était une partie originale à celui-ci.
Participant – inclut toutes les entités, individus, partenaires commerciaux ou personnes finales utilisant les services fournis par le fournisseur.
Partenaire – inclut toutes les entités, individus, partenaires commerciaux ou personnes identifiées par le commanditaire ou le fournisseur dans le cadre des services rendus par le fournisseur, que l’identification soit expresse ou dans le cadre de la fourniture d’informations par le commanditaire.
Données partenaires – englobe toutes les statistiques, données, codages, historiques ou autres informations relatives à un partenaire fournies au fournisseur, que ce soit dans le cadre du présent accord, d’énoncés de travail ou autrement, et qu’elles concernent un participant ou constituent autrement des informations confidentielles fournies par le participant.
PII – désigne les données personnelles identifiables, comprenant les informations confidentielles et non publiques régies par toutes les législations sur la protection des données concernant ou relatives aux données personnelles et/ou financières non publiques.
Fournisseur – Extu, Inc. (anciennement Incentive Solutions, Inc.); Extu Tech, LLC; Performance Systems Group, LLC; OneAffiniti Holdings PTY LTD.; OneAffiniti, LLC; OneAffiniti LTD; et/ou leurs filiales, affiliées et/ou partenaires, comprenant, sans s’y limiter, toute partie ayant conclu un Énoncé de Travail tel que défini ci-après, ainsi que toute autre entité, personne ou individu identifié ultérieurement.
Services – désignent les produits, contenus et prestations fournis par le Fournisseur au Sponsor, tels qu’indiqués dans le(s) Énoncé(s) de Travail ou résultant d’accords subséquents.
Sponsor — En plus de l’entité, personne ou individu identifié dans le préambule de cet Accord, ce terme englobe également toutes les filiales, affiliées, partenaires, dirigeants, entrepreneurs indépendants, agents, ou toute autre personne contractant avec le Fournisseur pour fournir des services et/ou des biens en relation avec cet Accord et l’Énoncé de Travail.
Informations du Sponsor – englobent toutes les statistiques, données, codages, historiques ou autres informations relatives au Sponsor fournies au Fournisseur, que ce soit dans le cadre de cet Accord, des Énoncés de Travail ou autrement, et qu’elles concernent un Participant ou constituent autrement des données confidentielles fournies par le Sponsor.
Énoncé(s) de Travail (« SOW ») – Tous les accords ultérieurs précisant la portée des travaux à effectuer par le Fournisseur et les obligations réciproques entre le Sponsor, ses filiales, affiliées, dirigeants, agents et le Fournisseur.
Garanties – comprennent les assurances stipulées à la Section 3 de cet Accord et toutes les assurances prévues dans l’Énoncé de Travail applicable. Cependant, toute assurance énoncée dans un Énoncé de Travail ne s’appliquera pas aux Services rendus conformément à un autre Énoncé de Travail. Pour éviter toute ambiguïté, les assurances stipulées dans un Énoncé de Travail ne seront pas étendues à un autre Énoncé de Travail.
2. Responsabilités de l’EXTU
2.1 Prestation de services. Le Fournisseur s’engage à fournir au Sponsor les Services conformément aux dispositions de cet Accord, telles qu’elles sont décrites dans tout Énoncé de Travail ou Formulaire de Commande applicable, sujet à des modifications convenues mutuellement par écrit entre les parties. À tout moment, le Sponsor et le Fournisseur peuvent convenir d’ajouter des Services et/ou des Livrables supplémentaires à cet Accord par la conclusion d’un nouvel Énoncé de Travail. Chaque Énoncé de Travail émis en vertu de cet Accord sera intégré par référence dans le présent Accord dès lors qu’il sera signé par un représentant autorisé de chaque partie
2.2 Méthodologie. Le Fournisseur sera seul responsable de déterminer la méthode, les détails et les moyens d’exécution des Services à fournir au Sponsor. Le Sponsor ne devra pas exercer de contrôle sur la manière ou décider de la méthode d’accomplissement de ces Services, sauf indication contraire dans l’Énoncé de Travail applicable. Le Sponsor aura le droit de superviser et de contrôler largement les résultats des Services fournis par le Fournisseur et de garantir la satisfaction des Livrables. En cas de conflit entre les dispositions de cet Accord et celles de l’Énoncé de Travail, les dispositions de l’Énoncé de Travail prévaudront.
2.3 Personnel d’Extu. Extu est responsable du rendement de son personnel (y compris ses employés et ses entrepreneurs) et de son respect des obligations d’Extu en vertu de la présente entente, sauf indication contraire dans la présente entente.
2.4 Protection des données des clients. EXTU maintiendra des garanties administratives, physiques et techniques appropriées pour assurer la sécurité, la confidentialité et l’intégrité des Données du Partenaire telles que définies dans les présentes. Ces garanties comprendront, sans s’y limiter, des mesures visant à prévenir l’accès non autorisé ou la divulgation des Données du Partenaire (à l’exception du Sponsor ou du Participant). Les termes de l’annexe de traitement des données, accessible sur [DPA site][site de l’annexe de traitement des données], publiée à la date d’entrée en vigueur, sont incorporés par référence aux présentes. Dans la mesure où les Données du Partenaire provenant de l’Espace économique européen (EEE), du Royaume-Uni et de la Suisse sont traitées par EXTU, les Règles contraignantes pour les processeurs et/ou les Clauses contractuelles types s’appliqueront, comme indiqué plus en détail dans l’annexe de traitement des données.
3. Durée, résiliation et cession
3.1 Durée. Cet Accord entre en vigueur à la date à laquelle le Sponsor l’accepte pour la première fois et se poursuit jusqu’à ce que tous les Énoncés de Travail et/ou les Commandes d’Achat sous-jacents aient expiré ou aient été résiliés.
3.2 Cession. Cet Accord ainsi que tout Énoncé de Travail distinct seront contraignants et les droits et obligations qui en découlent profiteront aux parties ainsi qu’à leurs successeurs et ayants droit respectifs. Les droits et obligations stipulés dans le présent Accord peuvent être cédés en cas d’acquisition, de changement de contrôle ou de transfert entre sociétés affiliées, à condition que la partie cédante notifie par écrit la partie opposée. En outre, le Sponsor peut céder l’Accord uniquement après avoir soumis une demande écrite au Fournisseur et obtenu son consentement à cette cession ; un tel consentement ne sera ni refusé ni retardé de manière injustifiée.
3.3 Résiliation pour motif grave Cet Accord peut être résilié pour les motifs suivants : (a) par la partie non défaillante en cas de violation d’une disposition essentielle du présent Accord, à condition que ladite partie ait préalablement adressé un préavis écrit de 30 jours et une demande de rectification, et que la violation persiste sans correction ; (b) par le Fournisseur si le Sponsor n’a pas réglé toute facture dans les 15 jours suivant la date d’échéance de ladite facture ; (c) par le dépôt d’une pétition de mise en faillite ou l’entame de procédures involontaires conformément au Titre 11 du Code américain de la faillite, la déclaration d’insolvabilité, la nomination d’un récepteur ou d’un fiduciaire, ou l’établissement d’une cession en faveur des créanciers.
La résiliation ou la résolution de cet Accord par le Sponsor constitue une violation de toute obligation existante énoncée dans un Énoncé de Travail en vigueur et exécutoire, entraînant l’application des dispositions relatives aux dommages-intérêts et aux mesures correctives prévues dans les Énoncés de Travail. Toute infraction à un Énoncé de Travail constitue une violation de tous les autres Énoncés de Travail, sauf renonciation par le Fournisseur.
À la résiliation de cet Accord pour quelque raison que ce soit, y compris le non-renouvellement, toutes les licences et droits accordés aux termes dudit Accord prendront fin, et chaque partie devra rapidement restituer à l’autre partie toutes les informations confidentielles reçues.
Toutes les dispositions du présent Accord qui, de par leur nature, sont destinées à survivre à la résiliation dudit Accord, resteront en vigueur après ladite résiliation.
3.4 Résiliation pour des raisons de commodité. Cet Accord peut être résilié pour toute raison ou sans raison particulière, sans autre obligation, à l’exception du respect de tout Énoncé de Travail en cours, pour lequel toutes les obligations perdureront jusqu’à la résiliation, quelle qu’en soit la raison. Ladite résiliation prendra effet après un préavis écrit de soixante (60) jours.
4. Garanties et recours
4.1 Garantie du prestataire. Le Fournisseur garantit qu’il est légalement habilité à conclure cet Accord et à fournir les Services. De plus, le Fournisseur garantit qu’il exécutera substantiellement les termes de l’Énoncé de Travail et/ou du Formulaire de Commande, ainsi que toute modification qui y est annexée ou ultérieurement rédigée et convenant par écrit de manière mutuelle. En outre, le Fournisseur garantit que les Services seront exécutés de manière substantielle conformément aux dispositions de l’Énoncé de Travail/Formulaire de Commande applicable.
À L’EXCEPTION DES GARANTIES SPÉCIFIQUES FOURNIES DANS CHAQUE ÉNONCÉ DE TRAVAIL, LES SERVICES SONT FOURNIS « TEL QUEL » SANS AUCUNE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE D’ACCORD, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE DESCRIPTION OU DE NON-CONTREFAÇON.
4.2 Garantie du commanditaire. Le Sponsor déclare et garantit ce qui suit : (a) il possède le droit et la liberté de conclure cet Accord ainsi que les Énoncés de Travail et de remplir intégralement ses obligations conformément à ces documents ; (b) il n’a pas conclu et ne conclura aucun accord qui entre en conflit avec ou entrave de quelque manière substantielle sa capacité à remplir pleinement ses obligations en vertu de cet Accord ; et (c) le Sponsor détient tous les droits nécessaires sur les Informations du Sponsor téléchargées, livrées ou autrement fournies au Fournisseur. De plus, le Sponsor garantit et déclare qu’il dispose de l’autorité requise pour fournir au Fournisseur toutes les données en sa possession concernant les Partenaires (« Données du Partenaire »), et que l’utilisation de ces données par le Fournisseur ne violera aucune loi, réglementation ou droit de tiers applicable. Le Sponsor assume seul la responsabilité de toute erreur ou inexactitude dans les Données du Partenaire fournies par lui-même, ainsi que de l’examen et de la détermination de l’exactitude des données et informations qu’il fournit au Fournisseur.
5. Limitation des responsabilités
5.1 Limitation de la responsabilité . DANS LA MESURE AUTORISEE PAR LA LOI APPLICABLE, LA RESPONSABILITE DE L’UNE OU L’AUTRE PARTIE, DE SES AGENTS, EMPLOYES, DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, ACTIONNAIRES, SUCCESSEURS OU AYANTS DROIT EN CAS DE PERTE OU DE DOMMAGE, QU’IL S’AGISSE D’UNE VIOLATION DU PRESENT ACCORD, D’UNE VIOLATION DE GARANTIE OU AUTRE, SERA LIMITEE A 50 % DES MONTANTS MONETAIRES PAYES POUR LES SERVICES PAR LE SPONSOR AU COURS DE LA PERIODE DE 12 MOIS PRECEDANT L’EVENEMENT DONNANT LIEU A LA RESPONSABILITE DU FOURNISSEUR, QUE CETTE RESPONSABILITE SOIT D’ORIGINE CONTRACTUELLE, DELICTUELLE OU AUTRE.
5.2 Exclusion des dommages . AUCUNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE PARTIE OU TOUT TIERS POUR TOUT DOMMAGE SPECIAL, EXEMPLAIRE, INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSECUTIF OU PUNITIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, OU POUR TOUT COUT LIE A L’OBTENTION DE SERVICES DE SUBSTITUTION, OU TOUTE PERTE DE PROFITS, PERTE D’AFFAIRES, PERTE D’UTILISATION DE DONNEES OU INTERRUPTION D’AFFAIRES DECOULANT DE TOUTE VIOLATION DE CET ACCORD OU DE TOUT SERVICE FOURNI PAR ISI, MEME SI LE FOURNISSEUR A ETE INFORME DE LA POSSIBILITE DE TELS DOMMAGES. LE SPONSOR RECONNAIT QUE LE FOURNISSEUR N’AGIT PAS EN TANT QU’ASSUREUR ET QUE LE PRIX CONVENU ENTRE LES PARTIES REFLETE LES LIMITATIONS ENONCEES DANS LES SECTIONS 5.1 ET 5.2.
6. Propriété intellectuelle
6.1 Propriété intellectuelle du Fournisseur Tous les droits de propriété intellectuelle tels que marques de commerce, marques de service, images, brevets, droits d’auteur, secrets commerciaux et autres, liés aux Services, demeurent et resteront exclusivement la propriété du Fournisseur ou de ses concédants de licence. Ces droits restent valables, qu’ils soient expressément reconnus par la loi applicable ou non, et ne peuvent être reproduits ou utilisés sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. Le Sponsor reconnaît par la présente que les Services ne seront pas considérés comme des « œuvres faites pour embaucher » tel que défini par la loi applicable. Le Sponsor s’engage à ne pas copier, traduire, modifier, adapter, décompiler, désassembler ou rétro-ingénierer les Services.
Il est également tenu de préserver la confidentialité des informations non publiques qu’il reçoit concernant le Fournisseur et ses produits et services (« Données du Fournisseur »), en appliquant au moins le même niveau de protection que celui utilisé pour ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas un niveau de protection inférieur à celui d’un soin raisonnable. Le Sponsor peut utiliser les Données du Fournisseur uniquement dans le cadre de ses obligations découlant de cet Accord, et il lui est interdit de divulguer ou de distribuer ces données à un tiers, sauf en cas d’exigence légale, gouvernementale ou réglementaire d’une juridiction compétente. Par ailleurs, le Sponsor ne peut sous-licencier, en tout ou en partie, aucun des Services sans une autorisation expresse prévue dans cet Accord ou dans un Énoncé de Travail distinct. Enfin, le Sponsor reconnaît et accepte qu’il n’acquiert aucun droit sur les Services, à l’exception de l’utilisation et des droits limités spécifiés dans cet Accord ou dans chaque Énoncé de Travail distinct.
6.2 Données du partenaire . Toutes les Données Partenaires fournies au Fournisseur par le Sponsor aux termes du présent Accord, sous quelque forme que ce soit, ainsi que toutes les copies de celles-ci, seront traitées comme des informations confidentielles du Sponsor et, sauf disposition contraire énoncée dans le présent document, seront utilisées, conservées et divulguées par le Fournisseur (et tout sous-traitant du Fournisseur) uniquement dans le cadre de l’exécution des Services et des autres obligations du Fournisseur aux termes du présent Accord. Les informations qui ont été agrégées et désidentifiées ne sont plus des DPI ou des Données Partenaires.
6.3 Informations sur le sponsor Sous réserve de toute autre disposition stipulée dans cet Accord, le Fournisseur est autorisé à utiliser les informations non publiques obtenues auprès du Sponsor ou résultant de l’utilisation par le Sponsor des Services uniquement aux fins suivantes : (a) pour exécuter les Services, (b) pour détecter, prévenir ou réduire tout usage illégal, suspect ou non autorisé des Services ou de toute Récompense, (c) pour fournir des rapports et des données de transaction au Sponsor, et (d) sauf en ce qui concerne les informations personnellement identifiables des Participants, à des fins d’analyse et d’amélioration des services. De plus, le Fournisseur est autorisé à conserver, divulguer et utiliser les Informations du Sponsor, même après la résiliation de l’Accord, dans les limites permises par la loi. Les informations qui ont été agrégées et rendues non identifiables ne sont plus considérées comme des données personnelles ou des Informations du Sponsor. Le Fournisseur s’engage à protéger les Informations du Sponsor en appliquant au moins le même niveau de sécurité que celui utilisé pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas un niveau de protection inférieur à celui d’un soin raisonnable.
6.4 Droits individuels Sauf interdiction expresse par la loi, le Sponsor informera le Fournisseur de toute demande émanant d’une personne ou d’une agence gouvernementale concernant des informations personnelles traitées par le Fournisseur dans le cadre des Services. Cela inclut les demandes de désinscription, d’accès, de rectification, d’effacement, de restriction, de portabilité des données et toute autre demande similaire. Le Sponsor s’engage à coopérer de manière raisonnable avec le Fournisseur pour répondre à ces demandes.
6.5 Licence d’utilisation de la marque du sponsor Le sponsor accorde par la présente au prestataire une licence mondiale, limitée dans le temps et non exclusive pour l’utilisation de son nom, de son logo, de sa marque, de ses marques de service et de ses marques commerciales pour l’utilisation et l’affichage dans le cadre des services du prestataire. Le fournisseur déclare et garantit qu’il se conformera à toutes les lois applicables dans le cadre du présent accord, y compris toutes les lois relatives à la protection de la vie privée et à la sécurité des données concernant les informations du sponsor.
7. Non-divulgation mutuelle et confidentialité
7.1 Considérant que, dans le cadre de leurs discussions et accords commerciaux, les Parties peuvent être amenées à révéler des informations confidentielles et exclusives à chacune d’elles ; cette divulgation d’informations pourrait potentiellement générer des revenus importants pour les Parties ; ces informations ne seront divulguées que si les Parties consentent à être liées par les termes des présents accords ; en tenant compte de la divulgation d’informations par les Parties et des engagements mutuels contenus dans le présent accord, les Parties conviennent comme suit :
7.2 « Informations confidentielles » se réfère aux renseignements obtenus de ou liés à la Partie qui divulgue (a) et qui possèdent une valeur économique, réelle ou potentielle, du fait qu’ils ne sont généralement pas connus ou facilement identifiables par d’autres personnes pouvant en tirer une valeur économique de leur divulgation ou utilisation ; et (b) qui font l’objet d’efforts raisonnables dans les circonstances pour en assurer la confidentialité. Les Informations confidentielles incluent, sans s’y limiter, toute connaissance ou propriété matérielle de la Partie divulgueante (i) acquise par la Partie réceptrice lors de discussions avec la Partie divulgueante ; (ii) transmise à la Partie réceptrice par la Partie divulgueante (y compris toute connaissance conçue, initiée, découverte ou développée à la suite de la divulgation de ces informations). Les Informations confidentielles englobent également, sans s’y limiter, les types de connaissances ou données similaires suivants (qu’elles soient réduites à l’écrit ou non) : (i) plans, matériaux ou autres informations relatives au projet commercial de la Partie divulgueante ; (ii) découvertes, inventions, concepts et idées, brevetables ou non, y compris, sans s’y limiter, la nature et les résultats des activités de recherche et développement, les techniques et le « savoir-faire » ; (iii) tout autre matériel ou connaissance liés aux plans commerciaux ou aux activités de la Partie divulgueante qui ne sont pas généralement connus des autres ; et (iv) les prestataires de services de la Partie divulgueante ; ainsi que (v) toute connaissance décrite ci-dessus que la Partie divulgueante traite comme confidentielle ou propriétaire ou désigne comme telle. La Partie réceptrice, ayant l’intention d’être légalement liée, convient et garantit par la présente à la Partie divulgueante qu’elle ne doit pas interférer directement ou indirectement avec, contourner ou tenter de contourner ou d’éluder les intérêts ou l’activité de la Partie divulgueante de quelque manière que ce soit.
7.3 Les parties s’engagent à maintenir toutes les informations confidentielles en toute confiance et confidentialité, s’abstenant de les divulguer à des tiers ou de les utiliser à des fins non autorisées. Elles peuvent uniquement utiliser ces informations dans la mesure nécessaire pour atteindre les objectifs de cet accord. Les parties doivent sensibiliser leurs employés, affiliés ou consultants (collectivement désignés comme « représentants ») susceptibles d’accéder aux informations confidentielles sur la nature confidentielle de ces informations, et accepter que leurs employés soient liés par les termes de cet accord. Aucune information confidentielle ne doit être divulguée à un employé, affilié ou consultant qui n’en a pas besoin. La partie réceptrice est responsable des actes et omissions de tous ses représentants et doit fournir une copie de cet accord à tous les représentants à qui des informations confidentielles sont divulguées. Toute divulgation d’informations confidentielles à une partie qui n’est pas un représentant tel que défini dans cet accord ne doit pas être faite sans l’approbation écrite préalable de la partie divulgueante.
7.4 Les informations confidentielles ne seront pas reproduites sous quelque forme que ce soit, sauf si nécessaire pour atteindre l’objectif de cet accord. Toutes les informations confidentielles (y compris toutes les copies) resteront la propriété de la partie divulgueante et seront restituées à cette dernière après expiration de la nécessité pour la partie réceptrice, ou sur demande de la partie divulgueante, et en tout état de cause, à l’achèvement ou à la résiliation de cet accord. Aucune copie ne sera faite ou conservée de toute information fournie à la partie réceptrice sans l’autorisation écrite expresse de la partie divulgueante. Toutes les notes, extraits, mémos ou autres documents contenant des informations confidentielles ou toute discussion à ce sujet seront détruits ou retournés à la partie divulgueante sur demande. La partie réceptrice certifiera à la partie divulgueante qu’elle a pleinement respecté les instructions de cette dernière et n’a pas conservé tout ou partie des informations confidentielles. Aucune divulgation d’informations confidentielles aux termes du présent accord ne sera interprétée comme une divulgation publique de telles informations confidentielles par l’une ou l’autre partie, quel que soit le but.
7.5 Propriété des informations confidentielles La partie réceptrice reconnaît que la partie divulgueante est et demeurera le propriétaire exclusif des informations confidentielles divulguées à la partie réceptrice ainsi que de tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont associés, incluant notamment les brevets, les droits d’auteur, les secrets commerciaux, les marques de commerce et tout autre droit de propriété intellectuelle.
7.6 Aucun droit ni licence sur les marques de commerce, les inventions, les droits d’auteur, les brevets, ou toute autre propriété intellectuelle n’est implicitement ou explicitement accordé à la partie réceptrice en vertu de cet accord, et la divulgation des informations confidentielles ne donnera lieu à aucune obligation d’accorder à la partie réceptrice des droits sur les sujets des informations confidentielles.
7.7 Les dispositions de confidentialité de cet accord resteront en vigueur pendant une période de trois (3) ans à partir de la date de conclusion de cet accord.
8. Indemnisation
8.1 À la demande du Fournisseur, le Sponsor s’engage à défendre, indemniser et exonérer le Fournisseur de toute responsabilité concernant toutes réclamations, demandes, actions en justice, amendes, pénalités, dépenses, enquêtes gouvernementales, poursuites et autres pertes. Cela inclut les frais réels des avocats et les frais judiciaires, découlant de l’utilisation des Services par le Sponsor et/ou le Partenaire, ainsi que de la manipulation, de la distribution ou de la protection des Informations du Sponsor par celui-ci. Cette couverture s’applique immédiatement sur demande, sauf en cas de faute grave ou de comportement intentionnel du Fournisseur, qui ne seront pas couverts par cette indemnisation.
8.2 Le Fournisseur s’engage à défendre, indemniser et dégager le Sponsor de toute responsabilité en cas de réclamations, demandes, actions en justice, jugements, amendes, pénalités, dépenses et autres pertes. Cela inclut les frais réels des avocats et les frais de justice, causés par ou liés à toute réclamation découlant de la conduite intentionnelle, de la fraude ou de la négligence grave du Fournisseur. Toutefois, cette indemnisation ne s’appliquera pas si le Sponsor était impliqué, informé ou avait ratifié une négligence grave, une fraude ou une conduite répréhensible similaire.
9. Respect du droit applicable
9.1 IIP. Le sponsor accepte, garantit et s’engage à divulguer au prestataire si des IIP sont fournies au prestataire par le sponsor et si ce dernier sait ou devrait savoir qu’elles sont régies par les lois sur la confidentialité des données. Les IIP doivent être identifiées et portées à la connaissance du prestataire. Le sponsor accepte de fournir les IIP d’une manière conforme à la législation applicable. La présente disposition est soumise à l’article 8 et n’interdit, ne limite ni ne modifie en aucune manière le droit du prestataire à demander une indemnisation, à se défendre ou à se dégager de toute responsabilité en cas d’acquisition ou de conservation d’informations d’identification personnelle par le prestataire.
9.2 Impôts. Chacune des parties est responsable de déclarer et de régler ses propres impôts calculés sur ses bénéfices ou revenus, ainsi que de remplir ses obligations contractuelles découlant de cet Accord et de tout SOW pertinent. De plus, chaque partie doit protéger, défendre et indemniser l’autre partie contre toute perte, frais ou responsabilité résultant du non-paiement des impôts ou du non-respect de ces obligations contractuelles par la partie concernée.
10. Dispositions complémentaires
10.1 Force majeure . Aucune des parties ne sera considérée en défaut dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord, à l’exception de son obligation de paiement des sommes dues, ni ne sera tenue responsable en dommages-intérêts ou autrement pour tout défaut ou retard dans l’exécution, en raison d’un événement indépendant de sa volonté raisonnable, comprenant notamment, sans s’y limiter : les cas de force majeure, les actions ou omissions de tiers, les pannes des services publics ou des infrastructures de télécommunication, les actes de sabotage, y compris les virus informatiques, les catastrophes naturelles ou les conditions météorologiques extrêmes, les troubles civils, les accidents, les retards des sous-traitants ou fournisseurs, les décisions gouvernementales ou toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée.
10.2 Intégralité de l’accord ; modification ; renonciation ; nullité. Cet Accord, ainsi que toutes ses annexes, avenants et expositions qui y sont associés, constitue la totalité de l’entente entre les parties concernant l’objet des présentes, et prévaudra sur tous les accords et arrangements antérieurs. Il ne peut être modifié que par un document écrit signé au nom des parties. Le fait pour l’une des parties de ne pas appliquer à un moment donné une disposition de cet Accord ne saurait être interprété comme une renonciation à ladite disposition, ni porter atteinte au droit de l’une ou l’autre partie d’appliquer cette disposition ultérieurement. Aucune des parties ne peut céder cet Accord sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, consentement qui ne sera pas refusé de manière injustifiée, sauf dans le cas où l’une des parties pourrait céder ses droits à un tiers acquérant une majorité d’intérêts dans ladite partie sans le consentement préalable de l’autre partie. L’invalidité ou l’inapplicabilité de l’une quelconque des dispositions de cet Accord n’affectera pas la validité ou l’applicabilité des autres dispositions, et toutes les autres dispositions dudit Accord demeureront en vigueur.
10.3 Notifications . Toutes les notifications en vertu de cet Accord ou de tout Énoncé de travail doivent être formulées par écrit et remises en main propre ou par courrier recommandé. Les notifications remises en main propre seront considérées comme effectives le jour suivant la remise, tandis que celles envoyées par courrier recommandé seront effectives 5 jours après la date d’envoi. Les notifications seront adressées aux coordonnées spécifiées en première page.
10.4 Droit applicable, juridiction et lieu . La validité, l’interprétation et l’exécution de cet Accord et de ses clauses seront régies par la loi de l’État de Géorgie. Par la présente, les parties se soumettent à la juridiction de tout tribunal compétent siégeant dans le comté de DeKalb, en Géorgie, et renoncent à toute objection à cette compétence pour l’adjudication de tout litige découlant de cet Accord ou en relation avec celui-ci.
10.5 Paiement des frais de rupture. Si l’une ou l’autre des parties devait entamer une action en justice pour faire valoir ses droits en vertu de cet Accord, la partie prévalante aura droit au remboursement, par l’autre partie, de tous les frais raisonnables engagés dans le cadre de cette action.
10.6 Exemplaires. Cet Accord peut être signé en un ou plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme original, mais tous ensemble constituent un seul et même instrument.
10.7 Entrepreneur indépendant ; aucun tiers bénéficiaire. Chaque partie est considérée comme un entrepreneur indépendant ; aucune partie n’agit en tant qu’agent de l’autre.
