ข้อตกลงการไม่เปิดเผยข้อมูลและการรักษาความลับร่วมกัน
ข้อตกลงและการรับทราบระหว่าง Extu, Inc. ซึ่งเป็นบริษัทในจอร์เจีย ผู้ถือหุ้น และบริษัทในเครือ (ต่อไปนี้เรียกรวมกันว่า “Extu”) ตั้งอยู่ที่ 4170 Ashford Dunwoody Rd, Suite 250, Atlanta, GA 30319 และ ______________________ (“ผู้สนับสนุน”) ซึ่งจัดตั้งขึ้นในรัฐ _______________ และมีสถานประกอบการหลักอยู่ที่ ___________ Extu และผู้สนับสนุนจะเรียกรวมกันในที่นี้ว่า “คู่สัญญา”
โดยที่คู่สัญญาของข้อตกลงนี้มีเจตนาที่จะหารือและทำข้อตกลงทางธุรกิจต่าง ๆ
โดยที่ในส่วนหนึ่งของการสนทนาและข้อตกลงทางธุรกิจ คู่สัญญาอาจเปิดเผยข้อมูลบางอย่างที่เป็นความลับและเป็นกรรมสิทธิ์ของแต่ละฝ่าย
โดยที่การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะทำให้คู่สัญญามีศักยภาพในการสร้างรายได้จำนวนมาก
โดยที่คู่สัญญาจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวตราบเท่าที่คู่สัญญาตกลงที่จะผูกพันตามข้อกำหนดของข้อตกลงนี้ และ
ปัจจุบันนี้ ดังนั้น ในการพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายและข้อตกลงร่วมกันที่มีอยู่ในที่นี้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงดังนี้:
- “ผู้เปิดเผยข้อมูล” หมายถึง ฝ่ายที่ให้ข้อมูลที่เป็นความลับแก่อีกฝ่าย
- “ผู้รับข้อมูล” หมายถึง ฝ่ายที่ได้รับข้อมูลที่เป็นความลับจากฝ่ายที่เปิดเผย
- “ข้อมูลที่เป็นความลับ” หมายถึง ข้อมูลที่ได้รับจากหรือเกี่ยวข้องกับฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล (ก) ที่ได้มาซึ่งมูลค่าทางเศรษฐกิจ ตามที่เกิดขึ้นจริงหรือมีศักยภาพ เนื่องจากโดยทั่วไปแล้วบุคคลอื่นไม่ทราบหรือไม่สามารถสืบค้นได้อย่างง่ายดายว่าสามารถได้รับมูลค่าทางเศรษฐกิจจากการเปิดเผยหรือการใช้งาน; และ (ข) ซึ่งต้องใช้ความพยายามที่สมเหตุสมผลภายใต้สถานการณ์เพื่อรักษาความลับ ข้อมูลที่เป็นความลับรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงความรู้หรือทรัพย์สินที่เป็นสาระสำคัญของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล (i) ที่ฝ่ายผู้รับข้อมูลได้รับความรู้หรือเข้าถึงอันเป็นผลมาจากการสนทนากับฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล; (ii) ที่ผู้เปิดเผยข้อมูลเปิดเผยต่อฝ่ายผู้รับข้อมูล (รวมถึงความรู้ใด ๆ ที่เกิดขึ้น กำเนิด ค้นพบ หรือพัฒนาอันเป็นผลมาจากการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว) ข้อมูลที่เป็นความลับรวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะความรู้ประเภทต่อไปนี้หรือข้อมูลที่คล้ายคลึงกัน (ไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ก็ตาม): (i) แผน เนื้อหา หรือข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่เสนอของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล; (ii) การค้นพบ การประดิษฐ์ แนวคิด และแนวความคิด ไม่ว่าจะสามารถจดสิทธิบัตรได้หรือไม่ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงลักษณะและผลลัพธ์ของกิจกรรมการวิจัยและพัฒนา เทคนิค และ “องค์ความรู้” (iii) เนื้อหาหรือความรู้อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับแผนธุรกิจหรือกิจกรรมของผู้เปิดเผยข้อมูลซึ่งโดยทั่วไปไม่เป็นที่รู้จักของผู้อื่น และ (iv) ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ให้บริการของผู้เปิดเผยข้อมูล; และ (v) ความรู้ใด ๆ ที่อธิบายไว้ข้างต้นว่าฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลถือว่าเป็นความลับหรือเป็นกรรมสิทธิ์หรือกำหนดเช่นนั้น ฝ่ายผู้รับข้อมูลมีเจตนาที่จะผูกพันตามกฎหมาย ตกลงและรับประกันต่อฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลว่าจะไม่แทรกแซง หลบหลีก หรือพยายามหลีกเลี่ยงหรือลบล้างผลประโยชน์หรือธุรกิจของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
- คู่สัญญาจะต้องรักษาข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดไว้ด้วยความไว้วางใจและเป็นความลับ และจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าวแก่บุคคลที่สาม หรือใช้ข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ที่ไม่ได้รับอนุญาต คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายสามารถใช้ข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าวได้เฉพาะในขอบเขตที่จำเป็นเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของข้อตกลงนี้เท่านั้น คู่สัญญาจะต้องให้คำแนะนำแก่พนักงาน บริษัทในเครือ หรือที่ปรึกษาของตน (เรียกรวมกันว่า “ตัวแทน”) ที่อาจเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับในลักษณะที่เป็นความลับ และตกลงว่าพนักงานของตนจะผูกพันตามข้อกำหนดของข้อตกลงนี้ ไม่มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับแก่พนักงาน บริษัทในเครือ หรือที่ปรึกษาที่ไม่ต้องการข้อมูลดังกล่าว ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะต้องรับผิดชอบต่อการกระทำและการละเว้นการกระทำของตัวแทนทั้งหมด และจะต้องจัดเตรียมสำเนาของข้อตกลงนี้ให้กับตัวแทนทั้งหมดที่มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับด้วย การเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับใด ๆ แก่ฝ่ายใด ๆ ที่ไม่ใช่ตัวแทนตามข้อกำหนดที่กำหนดไว้ในที่นี้จะไม่สามารถทำได้โดยไม่ได้รับอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล
- ข้อมูลที่เป็นความลับจะต้องไม่ถูกทำซ้ำในรูปแบบใด ๆ ยกเว้นที่จำเป็นเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของข้อตกลงนี้ ข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมด (รวมถึงสำเนาทั้งหมด) จะยังคงเป็นทรัพย์สินของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล และจะถูกส่งคืนให้กับฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล หลังจากที่ความต้องการของฝ่ายผู้รับข้อมูลนั้นหมดลง หรือตามคำขอของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล และไม่ว่าในกรณีใด เมื่อเสร็จสิ้นแล้ว หรือการสิ้นสุดข้อตกลงนี้ จะไม่มีการทำสำเนาหรือเก็บรักษาข้อมูลใด ๆ ที่ให้แก่ฝ่ายผู้รับข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรโดยชัดแจ้งจากฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล บันทึก ส่วนที่คัดลอก บันทึกข้อตกลง หรือเอกสารอื่น ๆ ทั้งหมดที่เปิดเผยซึ่งมีข้อมูลที่เป็นความลับหรือการอภิปรายใด ๆ จะถูกทำลายหรือส่งคืนให้กับฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลเมื่อมีการร้องขอ ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะรับรองต่อฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลว่าตนได้ปฏิบัติตามคำแนะนำของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลโดยครบถ้วน และไม่ได้เก็บรักษาข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดหรือบางส่วนไว้ การเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับใด ๆ ในที่นี้จะไม่ถูกตีความว่าเป็นการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับต่อสาธารณะโดยฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเพื่อวัตถุประสงค์ใด ๆ ก็ตาม
- ข้อมูลที่เป็นความลับไม่รวมถึงข้อมูลหรือเนื้อหาที่: (i) เป็นหรือกลายเป็นที่รู้จักโดยทั่วไปหรือเปิดเผยต่อสาธารณะโดยไม่ใช่ความผิดของฝ่ายผู้รับข้อมูล; (ii) ฝ่ายผู้รับข้อมูลทราบอยู่แล้วโดยไม่มีข้อจำกัด ก่อนที่จะได้รับข้อมูลจากหรือในนามของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล (iii) ได้รับการเปิดเผยอย่างถูกต้องตามกฎหมายแก่ฝ่ายผู้รับข้อมูลโดยบุคคลที่สามซึ่งไม่ทราบว่าฝ่ายผู้รับข้อมูลจะอยู่ภายใต้ภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเป็นตามสัญญา ความไว้วางใจ ตามกฎหมายหรืออย่างอื่นของการรักษาความลับต่อฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวกับข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าว (iv) ได้รับการพัฒนาโดยฝ่ายผู้รับข้อมูลเมื่อใดก็ได้โดยอิสระ โดยไม่ต้องใช้หรืออ้างอิงถึงข้อมูลที่เป็นความลับของอีกฝ่าย หรือ (v) จำเป็นต้องเปิดเผยตามคำสั่งหรือข้อกำหนดของศาล หน่วยงานธุรการ หรือหน่วยงานของรัฐอื่นที่มีเขตอำนาจศาลที่เหมาะสม โดยมีเงื่อนไขว่าฝ่ายผู้รับข้อมูลใช้ความพยายามอย่างขยันขันแข็งในการจำกัดการเปิดเผยดังกล่าวและแจ้งให้ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลทราบภายในสาม (3) วันหลังจากได้รับคำสั่งศาลหรือข้อกำหนดดังกล่าวเพื่อให้ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลสามารถขอคำสั่งคุ้มครองหรือป้องกันหรือจำกัดการเปิดเผยดังกล่าว
- ความเป็นเจ้าของข้อมูลที่เป็นความลับ ฝ่ายผู้รับข้อมูลตกลงว่าฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลเป็น และจะยังคงเป็นเจ้าของแต่เพียงผู้เดียวของข้อมูลที่เป็นความลับที่เปิดเผยต่อฝ่ายผู้รับข้อมูล และสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ ความลับทางการค้า เครื่องหมายการค้า และสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาอื่น ๆ ทั้งหมดที่อยู่ในนั้น
- ไม่มีการให้สิทธิ์หรือใบอนุญาตในเครื่องหมายการค้า การประดิษฐ์ ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร หรือทรัพย์สินทางปัญญาอื่นใดโดยนัยหรือมอบให้กับฝ่ายผู้รับข้อมูลภายใต้ข้อตกลงนี้ และการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับจะไม่ส่งผลให้เกิดภาระผูกพันใด ๆ ในการให้สิทธิ์ใด ๆ แก่ฝ่ายผู้รับข้อมูล หรือถึงเรื่องของข้อมูลที่เป็นความลับ
- ข้อกำหนดการรักษาความลับของข้อตกลงนี้จะมีผลใช้บังคับเป็นระยะเวลาสาม (3) ปีนับจากวันที่ในข้อตกลงนี้
- คู่สัญญาตกลงว่าบทบัญญัติของข้อตกลงนี้เป็นสาระสำคัญของข้อตกลงนี้ และหากผู้สนับสนุนไม่ตกลงที่จะเก็บข้อมูล Extu ไว้เป็นความลับ และไม่ได้ตกลงที่จะผูกพันตามข้อตกลงนี้ Extu จะไม่เปิดเผยหรือให้ข้อมูล Extu แก่ผู้สนับสนุน หาก Extu ไม่ตกลงที่จะผูกพันตามข้อตกลงนี้ ผู้สนับสนุนจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับบางอย่างแก่ Extu พันธสัญญาแต่ละข้อที่มีอยู่ในที่นี้มีความสมเหตุสมผลและจำเป็นในการปกป้องธุรกิจ ผลประโยชน์ และทรัพย์สินของคู่สัญญา คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะได้รับความเสียหายที่ไม่อาจซ่อมแซมได้ในกรณีที่มีการฝ่าฝืนข้อตกลงนี้ ดังนั้น คู่สัญญาแต่ละฝ่ายยินยอมและตกลงว่าอีกฝ่ายจะมีสิทธิ์ได้รับการบรรเทาทุกข์ชั่วคราว คำสั่งห้ามเบื้องต้น และคำสั่งห้ามขั้นสุดท้าย รวมถึงการเยียวยาอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องตามกฎหมายหรือโดยยุติธรรมต่อฝ่ายที่ได้รับ หากฝ่ายนั้นฝ่าฝืนหรือขู่ว่าจะฝ่าฝืน ข้อตกลงนี้ การมีอยู่ของการเรียกร้องใด ๆ ของคู่สัญญาต่ออีกฝ่ายจะไม่ถือเป็นการป้องกันการบังคับใช้พันธสัญญาและข้อตกลงอื่น ๆ ที่มีอยู่ในข้อตกลงนี้
- หากศาลที่มีเขตอำนาจศาลประกาศว่าข้อกำหนดใด ๆ ของข้อตกลงนี้เป็นโมฆะ ข้อกำหนดดังกล่าวจะถูกตัดออกจากข้อตกลงนี้ และข้อกำหนดอื่น ๆ ในที่นี้จะยังคงมีผลใช้บังคับโดยสมบูรณ์
- ความล้มเหลวในการบังคับใช้ข้อกำหนดใด ๆ ของข้อตกลงนี้ในเวลาใด ๆ หรือการยืนยันในการปฏิบัติตามภาระผูกพันใด ๆ ที่มีอยู่ในข้อตกลงนี้ในเวลาที่เหมาะสม จะไม่ถูกตีความว่าเป็นการสละสิทธิ์ในการบังคับใช้ข้อกำหนดดังกล่าวหรือข้อกำหนดอื่นใด หรือสิทธิ์ในการปฏิบัติตามภาระผูกพันทั้งหมดที่มีอยู่ในที่นี้ในภายหลัง
- ข้อตกลงนี้ประกอบด้วยข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเกี่ยวกับหัวข้อในที่นี้ และรวมการสนทนาก่อนหน้านี้ทั้งหมดระหว่างทั้งสองฝ่ายให้ถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ ไม่สามารถแก้ไขได้ ยกเว้นโดยข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรที่มีการลงวันที่ถัดจากวันที่ของข้อตกลงนี้และลงนามโดยทั้งสองฝ่าย
- หากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจ้างทนายความเพื่อบังคับใช้สิทธิ์ใด ๆ ที่เกิดขึ้นหรือเกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้ ฝ่ายที่ชนะคดีจะมีสิทธิได้รับค่าทนายความตามสมควร
- ข้อตกลงนี้จะถูกตีความและควบคุมตามกฎหมายแห่งรัฐจอร์เจีย
- ทั้งสองฝ่ายมีส่วนร่วมในการเจรจาข้อตกลงนี้ ดังนั้นจึงถือว่าคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ร่างร่วมกันแล้ว
ลงนามและส่งมอบแล้ว
ผู้สนับสนุน
โดย: _______________________________
ชื่อ: _______________________________
ตำแหน่ง: ___________________________
วันที่: _______________________________
EXTU, INC.
โดย: _______________________________
ชื่อ: _______________________________
ตำแหน่ง: ___________________________
วันที่: _______________________________
