Umowa ramowa o świadczenie usług
NINIEJSZA UMOWA RAMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG REGULUJE NABYWANIE USŁUG EXTU I KORZYSTANIE Z NICH PRZEZ SPONSORA. TERMINY PISANE WIELKĄ LITERĄ MAJĄ DEFINICJE WSKAZANE W NINIEJSZYM DOKUMENCIE.
AKCEPTUJĄC NINIEJSZĄ UMOWĘ, POPRZEZ (1) KLIKNIĘCIE POLA OZNACZAJĄCEGO AKCEPTACJĘ LUB (2) PRZESŁANIE FORMULARZA ZAMÓWIENIA LUB WARUNKÓW ZLECENIA, KTÓRE ODWOŁUJE SIĘ DO NINIEJSZEJ UMOWY, SPONSOR WYRAŻA ZGODĘ NA WARUNKI NINIEJSZEJ UMOWY. JEŚLI OSOBA FIZYCZNA AKCEPTUJĄCA NINIEJSZĄ UMOWĘ AKCEPTUJE JĄ W IMIENIU FIRMY LUB INNEGO PODMIOTU PRAWNEGO, TAKA OSOBA OŚWIADCZA, ŻE JEST UPOWAŻNIONA DO PODJĘCIA ZOBOWIĄZANIAW IMIENIU TAKIEGO PODMIOTU I JEGO PODMIOTÓW STOWARZYSZONYCH W ODNIESIENIU DO NINIEJSZYCH WARUNKÓW. W TAKIM PRZYPADKU TERMIN „KLIENT” ODNOSI SIĘ DO TAKIEGO PODMIOTU I JEGO PODMIOTÓW STOWARZYSZONYCH. JEŚLI OSOBA AKCEPTUJĄCA NINIEJSZĄ UMOWĘ NIE POSIADA TAKIEGO UPOWAŻNIENIA LUB NIE ZGADZA SIĘ Z NINIEJSZYMI WARUNKAMI, NIE MOŻE ZAAKCEPTOWAĆ NINIEJSZEJ UMOWY ANI KORZYSTAĆ Z USŁUG.
Zabrania się bezpośrednim konkurentom EXTU zabrania się uzyskiwania dostępu do Usług, chyba że za uprzednią pisemną zgodą EXTU.
Niniejsza Umowa, w uzupełnieniu do wszelkich odrębnych Warunków zlecenia negocjowanych okresowo między Stronami, reguluje wzajemne zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy i Warunków zlecenia, związane z nimi lub w jakikolwiek sposób ich dotyczące.
Niniejsza Umowa została zaktualizowana 9 sierpnia 2024 roku. Obowiązuje pomiędzy Klientem a EXTU od dnia zaakceptowania niniejszej Umowy przez Klienta. Po akceptacji nowych Warunków zlecenia lub Formularzy zamówień, niniejsza Umowa zastąpi wszelkie obowiązujące umowy ramowe o świadczenie usług zawarte przed 9 sierpnia 2024 roku.
1. DEFINICJE
Wszystkie terminy pisane wielką literą i zdefiniowane mają znaczenie nadane im w niniejszym Rozdziale 1, chyba że dany termin został zdefiniowany odrębnie w niniejszej Umowie. Definicje te będą obowiązywać w każdym kolejnym lub podrzędnym Formularzu zamówienia lub Warunkach zlecenia, chyba że określono inaczej. Jeśli termin jest odrębnie zdefiniowany w innym Rozdziale, definicja ta reguluje użycie terminu w całej niniejszej Umowie, chyba że określono inaczej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy definicją określoną w niniejszym Rozdziale 1 a definicją zawartą w innym miejscu Umowy, definicja tego terminu zawarta w kolejnych rozdziałach Umowy będzie regulować jego użycie w tym konkretnym rozdziale; jednakże termin ten użyty w innych rozdziałach będzie miał znaczenie określone w niniejszym Rozdziale 1.
Konto — oznacza konto internetowe udostępnione Użytkownikowi przez Extu w celu umożliwienia mu dostępu do Usług i korzystania z nich.
Podmiot stowarzyszony — oznacza dowolny podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje, jest kontrolowany lub znajduje się pod wspólną kontrolą z podmiotem. Dla celów niniejszej definicji termin „kontrola” oznacza bezpośrednie lub pośrednie posiadanie lub kontrolowanie ponad 50% udziałów z prawem głosu w podmiocie.
Umowa — jej definicję określono w preambule niniejszego dokumentu.
Klient — oprócz podmiotu, osoby prawnej lub osoby fizycznej wskazanej w preambule niniejszej Umowy, termin ten oznacza również wszelkie podmioty zależne, podmioty stowarzyszone, partnerów, członków kadry kierowniczej, niezależnych wykonawców, pośredników lub wszelkie inne osoby zawierające umowy z Usługodawcą w celu świadczenia usług i/lub dostarczania towarów w związku z niniejszą Umową lub w inny sposób wynikający z niniejszej Umowy i Warunków zlecenia.
Informacje o Kliencie — obejmują wszelkie statystyki, dane, kodowanie, historię lub wszelkie inne informacje związane z Klientem przekazane Usługodawcy, niezależnie od tego, czy zostały one przekazane w związku z niniejszą Umową lub Warunkami zlecenia, czy w inny sposób, i niezależnie od tego, czy dotyczą Uczestnika, czy też w inny sposób stanowią informacje poufne przekazane przez Klienta.
Przepisy o ochronie danych — odnoszą się do wszystkich przepisów i regulacji dotyczących ochrony danych w Stanach Zjednoczonych, UE, Szwajcarii i Wielkiej Brytanii, w tym Ustawy Gramm-Leach-Bliley, kalifornijskiej ustawy o ochronie prywatności konsumentów, rozporządzenia (UE) 2016/679 („RODO”) lub wszelkich innych podobnych federalnych lub stanowych ustaw lub przepisów regulujących przetwarzanie danych osobowych i swobodny ich przepływ.
Strona ujawniająca — oznacza stronę, która przekazuje Informacje poufne drugiej Stronie.
Strona otrzymująca — oznacza stronę, która otrzymuje Informacje poufne od Strony ujawniającej.
Formularz zamówienia — dokument z zamówieniem lub zamówienie internetowe określające Usługi, które mają być świadczone na mocy niniejszej Umowy, zawarte pomiędzy Klientem a EXTU lub którymkolwiek z jej Podmiotów stowarzyszonych, w tym wszelkie dodatki i uzupełnienia do niego. Wypełniając Formularz zamówienia na mocy niniejszej Umowy, Podmiot stowarzyszony zobowiązuje się przestrzegać warunki niniejszej Umowy, tak jakby był jej stroną.
Uczestnik — obejmuje wszelkie podmioty, osoby prawne, partnerów biznesowych lub osoby fizyczne będące użytkownikami końcowymi Usług świadczonych przez Usługodawcę.
Partner — obejmuje wszystkie podmioty, osoby prawne, partnerów biznesowych lub osoby fizyczne zidentyfikowane przez Klienta lub Usługodawcę w związku z Usługami świadczonymi przez Usługodawcę, niezależnie od tego, czy identyfikacja została dokonana w sposób wyraźny, czy w związku z przekazaniem przez Klienta Informacji o Kliencie.
Dane Partnera — obejmują wszelkie statystyki, dane, kodowanie, historię lub wszelkie inne informacje związane z jakimkolwiek Partnerem przekazane Usługodawcy, niezależnie od tego, czy zostały przekazane w związku z niniejszą Umową lub Warunkami zlecenia, czy też w inny sposób, i niezależnie od tego, czy dotyczą Uczestnika, czy też w inny sposób stanowią informacje poufne przekazane przez Uczestnika.
Dane osobowe — odnosi się do informacji umożliwiających identyfikację osoby, w tym niedostępnych publicznie, danych osobowych podlegających wszelkim przepisom o ochronie danych dotyczących lub związanych z danymi niedostępnymi publicznie, osobowymi i/lub finansowymi.
Usługodawca, Extu, My, Nas, Nasz — Extu, Inc. (wcześniej Incentive Solutions, Inc.); Extu Tech, LLC; Performance Systems Group, LLC; OneAffiniti Holdings PTY LTD.; OneAffiniti, LLC; OneAffiniti LTD; i/lub ich podmioty zależne, podmioty stowarzyszone i/lub partnerzy, w tym między innymi każda strona, w przypadku której Klient zaakceptował Warunki zlecenia, których definicję określono w niniejszym dokumencie, oraz każdy inny podmiot, osoba prawna lub osoba fizyczna zidentyfikowana w późniejszym terminie.
Usługi — odnoszą się do towarów, treści i usług świadczonych przez Usługodawcę na rzecz Klienta określonych w dokumentach z Warunkami zlecenia lub w inny sposób wynikających z późniejszych umów.
Warunki zlecenia — wszelkie późniejsze umowy szczegółowo określające zakres prac do wykonania przez Usługodawcę oraz wzajemne zobowiązania między Klientem, jego spółkami zależnymi, stowarzyszonymi, członkami zarządu i pośrednikami a Usługodawcą.
Gwarancje — obejmują gwarancje określone w Rozdziale 3 niniejszej Umowy oraz wszelkie gwarancje określone w stosownym dokumencie z Warunkami zlecenia, pod warunkiem, że jakiekolwiek gwarancje zawarte w jednym dokumencie z Warunkami zlecenia nie będą miały zastosowania do Usług świadczonych zgodnie z odrębnym dokumentem z Warunkami zlecenia ani nie będą z nimi łączone. W celu uniknięcia wątpliwości, Gwarancje zawarte w jednym dokumencie z Warunkami zlecenia nie mają zastosowania do odrębnego dokumentu z Warunkami zlecenia.
2. Obowiązki EXTU
2.1 Świadczenie Usług. Usługodawca zobowiązuje się świadczyć Klientowi Usługi zgodnie z niniejszą Umową, jak opisano w odpowiednim dokumencie z Warunkami zlecenia lub Formularzu zamówienia, które mogą być okresowo zmieniane za obopólną pisemną zgodą stron. W dowolnym momencie Klient i Usługodawca mogą uzgodnić dodanie dodatkowych Usług i/lub Przedmiotów Dostawy do niniejszej Umowy poprzez akceptację nowego dokumentu z Warunkami zlecenia. Każdy taki dokument wydany zgodnie z niniejszą Umową zostanie włączony przez odniesienie do niniejszej Umowy, gdy zostanie podpisany przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze stron.
2.2 Metodologia. Usługodawca określi wyłącznie metodę, szczegóły i środki realizacji Usług, które mają być świadczone na rzecz Klienta. Klient nie będzie mieć wpływu na sposób realizacji takich Usług ani go określać, chyba że określono inaczej w odpowiednich dokumentach z Warunkami zlecenia. Klient będzie uprawniony do szerokiego ogólnego nadzoru i kontroli nad rezultatami Usług świadczonych przez Usługodawcę oraz do zapewnienia zadowalającego dostarczenia Przedmiotów Dostawy. W zakresie, w jakim postanowienia zawarte dokumencie z Warunkami zlecenia będą sprzeczne z jakimkolwiek postanowieniem zawartym w niniejszym dokumencie, Warunki zlecenia będą mieć charakter nadrzędny.
2.3 Personel Extu. Extu będzie odpowiedzialna za działania swojego personelu (w tym pracowników i podwykonawców) oraz ich zgodność ze zobowiązaniami Extu wynikającymi z niniejszej Umowy, chyba że niniejsza Umowa stanowi inaczej.
2.4 Ochrona Danych Klienta. Extu będzie utrzymywać odpowiednie zabezpieczenia administracyjne, fizyczne i techniczne w celu ochrony bezpieczeństwa, poufności i integralności Danych Partnera zgodnie z definicją zawartą w niniejszym dokumencie. Zabezpieczenia te będą obejmować między innymi środki mające na celu zapobieganie nieautoryzowanemu dostępowi do Danych Partnera (innego niż Klient lub Uczestnik) lub ich ujawnieniu. Warunki aneksu dotyczącego przetwarzania danych na stronie
3. Okres obowiązywania, rozwiązanie i cesja Umowy
3.1 Okres obowiązywania. Niniejsza Umowa zaczyna obowiązywać w dniu, gdy zostanie zaakceptowania przez Klienta i obowiązuje do momentu wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich dokumentów z Warunkami zlecenia i/lub Zamówień.
3.2 Cesja. Niniejsza Umowa oraz wszelkie dokumenty z Warunkami zlecenia będą wiążące, a korzyści i zobowiązania z nich wynikające będą przysługiwać stronom oraz ich następcom prawnym i cesjonariuszom. Prawa i obowiązki określone w niniejszej Umowie podlegają cesji w przypadku, gdy taka cesja jest konieczna w związku z przejęciem, zmianą kontroli lub w wyniku cesji między spółkami powiązanymi, ale wyłącznie po pisemnym powiadomieniu strony przeciwnej przez stronę dokonującą cesji. W przeciwnym razie Klient może dokonać cesji Umowy wyłącznie po złożeniu przez Klienta pisemnego wniosku do Usługodawcy i za zgodą Usługodawcy na taką cesję; taka zgoda nie będzie bezzasadnie wstrzymywana ani opóźniana.
3.3 Rozwiązanie z danej przyczyny. Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana w dowolnym z następujących przypadków: a) przez stronę niebędącą stroną naruszającą w przypadku naruszenia istotnego warunku niniejszej Umowy, pod warunkiem, że strona niebędąca stroną naruszającą przekazała z 30-dniowym wyprzedzeniem pisemne powiadomienie i żądanie naprawy, a naruszenie nie zostało naprawione; b) przez Usługodawcę, jeśli Klient nie dokonał płatności za jakąkolwiek fakturę w ciągu 15 dni od daty terminu jej płatności; c) przez złożenie wniosku o zwolnienie lub wszczęcie niedobrowolnego postępowania na mocy Tytułu 11 Kodeksu upadłościowego Stanów Zjednoczonych, wydanie orzeczenia o niewypłacalności, wyznaczenie syndyka lub powiernika, dokonanie cesji na rzecz wierzycieli. Wypowiedzenie lub odrzucenie niniejszej Umowy przez Klienta stanowi naruszenie jakiegokolwiek istniejącego zobowiązania wynikającego z trwającego i egzekwowalnego dokumentu z Warunkami zlecenia i powoduje możliwość skorzystania z postanowień dotyczących szkód i zadośćuczynienia przewidzianych w Warunkach zlecenia. Jakiekolwiek naruszenie jednego dokumentu z Warunkami zlecenia będzie stanowić naruszenie wszystkich innych takich dokumentów, chyba że Usługodawca od tego odstąpi. Po rozwiązaniu niniejszej Umowy z jakiegokolwiek powodu, w tym w razie jej nieprzedłużenia, wszystkie licencje i prawa przyznane w niniejszej Umowie wygasną, a każda ze stron niezwłocznie zwróci drugiej stronie wszystkie poufne dane drugiej strony.
Wszystkie postanowienia niniejszej Umowy, które ze względu na swój charakter mają pozostać w mocy po rozwiązaniu niniejszej Umowy, pozostaną w mocy.
3.4 Wypowiedzenie bez przyczyny. Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana z dowolnego powodu lub bez powodu, bez dalszych zobowiązań, z wyjątkiem zgodności z jakimkolwiek bieżącym dokumencie z Warunkami zlecenia, w przypadku którego wszelkie zobowiązania będą obowiązywać do momentu rozwiązania takich Warunków zlecenia z dowolnego powodu. Takie wypowiedzenie będzie skuteczne z zachowaniem sześćdziesięciodniowego (60) okresu wypowiedzenia.
4. Gwarancje i środki zaradcze
4.1 Gwarancja Usługodawcy. Usługodawca gwarantuje, że ma prawo do zawarcia niniejszej Umowy i świadczenia Usług. Usługodawca gwarantuje, że będzie wykonywać Usługi zasadniczo zgodnie z Warunkami zlecenia i/lub Formularzem zamówienia oraz wszelkimi towarzyszącymi lub późniejszymi, pisemnymi i wzajemnie uzgodnionymi zmianami do nich. Usługodawca gwarantuje ponadto, że Usługi będą świadczone zasadniczo zgodnie z odpowiednim dokumentem z Warunkami zlecenia/Formularzem zamówienia. Z WYJĄTKIEM PRZYPADKÓW OKREŚLONYCH W ODRĘBNYCH GWARANCJACH ZAWARTYCH W KAŻDYM DOKUMENCIE Z WARUNKAMI ZLECENIA, USŁUGI SĄ ŚWIADCZONE NA ZASADZIE „JAKIE SĄ”, BEZ ŻADNYCH WYRAŹNYCH LUB DOROZUMIANYCH GWARANCJI JAKIEGOKOLWIEK RODZAJU, W TYM MIĘDZY INNYMI DOROZUMIANYCH GWARANCJI PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ, OPISU, NIENARUSZANIA PRAW LUB PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU.
4.2 Gwarancja Klienta. Klient oświadcza i gwarantuje, że a) ma prawo do zawarcia niniejszej Umowy oraz akceptacji Warunków zlecenia i może swobodnie je zawierać i akceptować, oraz w pełni wykonywać swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy; b) nie zawarł i nie zawrze żadnej umowy, która będzie sprzeczna lub w jakikolwiek istotny sposób ograniczy jego zdolność do pełnego wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; oraz c) Klient ma wszelkie wymagane prawa do przesyłania, dostarczania lub przekazywania w inny sposób informacji o nim do Usługodawcy. Ponadto Klient gwarantuje i oświadcza, że jest upoważniony do dostarczania Usługodawcy wszelkich posiadanych przez siebie danych dotyczących Partnerów („Dane Partnera”) oraz że wykorzystanie takich danych przez Usługodawcę nie naruszy żadnych obowiązujących przepisów prawa, regulacji ani praw podmiotów zewnętrznych. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie błędy lub nieścisłości w Danych Partnera dostarczonych przez Klienta oraz za przeglądanie i określanie dokładności danych i informacji, które przekazuje Usługodawcy.
5. Ograniczenie zobowiązań
5.1 Ograniczenie odpowiedzialności. W ZAKRESIE DOZWOLONYM PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRAWO, ODPOWIEDZIALNOŚĆ KAŻDEJ ZE STRON, ICH POŚREDNIKÓW, PRACOWNIKÓW, CZŁONKÓW ZARZĄDU, DYREKTORÓW, UDZIAŁOWCÓW, NASTĘPCÓW PRAWNYCH LUB CESJONARIUSZY ZA STRATY LUB SZKODY, CZY TO Z TYTUŁU NARUSZENIA NINIEJSZEJ UMOWY, NARUSZENIA GWARANCJI LUB Z INNEGO TYTUŁU, BĘDZIE OGRANICZONA DO 50% KWOT PIENIĘŻNYCH ZAPŁACONYCH ZA USŁUGI PRZEZ SPONSORA W OKRESIE 12 MIESIĘCY PRZED ZDARZENIEM POWODUJĄCYM POWSTANIE ZOBOWIĄZAŃ USŁUGODAWCY, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY ODPOWIEDZIALNOŚĆ WYNIKA Z UMOWY, CZYNU NIEDOZWOLONEGO LUB INNYCH ROSZCZEŃ.
5.2 Wyłączenie szkód. ŻADNA ZE STRON NIE BĘDZIE PONOSIĆ ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC DRUGIEJ STRONY LUB JAKIEGOKOLWIEK PODMIOTU ZEWNĘTRZNEGO ZA JAKIEKOLWIEK SZCZEGÓLNE, RETORSYJNE, POŚREDNIE, PRZYPADKOWE, WYNIKOWE LUB KARNE SZKODY JAKIEGOKOLWIEK RODZAJU LUB ZA JAKIEKOLWIEK KOSZTY ZAMÓWIENIA USŁUG ZASTĘPCZYCH LUB UTRACONE ZYSKI, UTRACONĄ DZIAŁALNOŚĆ, UTRATĘ MOŻLIWOŚCI KORZYSTANIA Z DANYCH LUB PRZERWĘ W DZIAŁALNOŚCI WYNIKAJĄCĄ Z NARUSZENIA NINIEJSZEJ UMOWY LUB USŁUG ŚWIADCZONYCH PRZEZ ISI, NAWET JEŚLI USŁUGODAWCA ZOSTAŁ POINFORMOWANY O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKICH SZKÓD. SPONSOR PRZYJMUJE DO WIADOMOŚCI, ŻE USŁUGODAWCA NIE JEST UBEZPIECZYCIELEM, A CENY UZGODNIONE MIĘDZY STRONAMI ODZWIERCIEDLAJĄ OGRANICZENIA ZAWARTE W PUNKTACH 5.1 I 5.2.
6. Własność intelektualna
6.1 Własność intelektualna Usługodawcy. Wszystkie znaki towarowe, znaki usługowe, obrazy, patenty, prawa autorskie, tajemnice handlowe i inne prawa własności związane z Usługami są i pozostaną wyłączną własnością Usługodawcy lub jego licencjodawców, niezależnie od tego, czy zostały wyraźnie uznane lub zabezpieczone zgodnie z obowiązującym prawem, i nie mogą być przedrukowywane ani powielane bez uprzedniej pisemnej zgody Usługodawcy. Klient niniejszym przyjmuje do wiadomości, że Usługi nie będą uznawane za „dzieła wykonane na zlecenie” zgodnie z definicją zawartą w obowiązującym prawie. Klient nie będzie kopiować, tłumaczyć, modyfikować, dostosowywać, dekompilować, dezasemblować rozkładać na czynniki pierwsze ani poddawać inżynierii wstecznej kodu źródłowego żadnych Usług. Klient będzie chronić i zachowywać poufność wszystkich informacji niedostępnych publicznie, które otrzyma na temat Usługodawcy oraz jego produktów i Usług („Dane Usługodawcy”), stosując co najmniej takie same standardy, jakie stosuje w odniesieniu do własnych informacji poufnych, ale w żadnym wypadku nie gorsze niż wymóg należytej staranności. Klient może korzystać z Danych Usługodawcy wyłącznie w celu realizacji swoich zobowiązań zgodnie z niniejszą Umową. Klient nie może ujawniać ani rozpowszechniać żadnych Danych Usługodawcy podmiotom zewnętrznym, w tym informacji o cenach, chyba że jest to wymagane przez prawo, procedurę rządową lub organ regulacyjny właściwej jurysdykcji. Nie ograniczając ogólnego charakteru powyższego, Klient nie będzie udzielać sublicencji, w całości lub w części, na żadną z Usług, z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych w niniejszym dokumencie lub Warunkach zlecenia. Klient przyjmuje do wiadomości, że nie nabywa żadnych praw do Usług, z wyjątkiem ograniczonego użytkowania i praw określonych w niniejszej Umowie lub każdym oddzielnym dokumencie z Warunkami zlecenia.
6.2 Dane Partnera. Wszystkie Dane Partnera dostarczone Usługodawcy przez Klienta na mocy niniejszej Umowy, w dowolnej formie, oraz wszelkie ich kopie, będą traktowane jako dane poufne Klienta i, o ile nie określono inaczej w niniejszym dokumencie, będą wykorzystywane, przechowywane i ujawniane przez Usługodawcę (i wszelkich jego podwykonawców) wyłącznie w ramach świadczenia Usług i innych zobowiązań Usługodawcy wynikających z niniejszej Umowy. Dane, które zostały zgromadzone zbiorczo i pozbawione elementów umożliwiających identyfikację, nie są już Danymi osobowymi umożliwiającymi identyfikację ani Danymi Partnera.
6.3 Informacje o Kliencie. Z zastrzeżeniem wszelkich innych postanowień niniejszej Umowy, Usługodawca może wykorzystywać informacje niedostępnie publicznie uzyskane od Klienta lub w związku z korzystaniem przez Klienta z Usług wyłącznie w następujących celach: a) w celu świadczenia Usług, b) w celu identyfikacji, zapobiegania lub ograniczania nielegalnego, podejrzanego lub innego nieuprawnionego korzystania z Usług lub jakiejkolwiek Nagrody, c) w celu dostarczania SPONSOROWI raportów i danych transakcyjnych oraz d) z wyjątkiem danych osobowych Uczestników umożliwiających identyfikację, w celu analizy i ulepszania usług. Usługodawca może również przechowywać, ujawniać i wykorzystywać Informacje o Kliencie, również po rozwiązaniu Umowy, w zakresie dozwolonym przez prawo. Dane, które zostały zgromadzone zbiorczo i pozbawione elementów umożliwiających identyfikację, nie są już Danymi osobowymi umożliwiającymi identyfikację ani Informacjami o Kliencie. Usługodawca będzie chronić Informacje o Kliencie co najmniej zgodnie ze standardami stosowanymi do ochrony własnych informacji poufnych, ale w żadnym wypadku nie gorsze niż wymóg należytej staranności.
6.4 Prawa osób fizycznych. Klient powiadomi Usługodawcę, o ile nie jest to wyraźnie zabronione przez prawo, jeśli otrzyma jakiekolwiek żądania od osoby lub organu państwowego w odniesieniu do jakichkolwiek danych osobowych przetwarzanych przez Usługodawcę w związku z Usługami, w tym wszelkie żądania rezygnacji z usług, dostępu i/lub sprostowania, usunięcia, ograniczenia, przeniesienia danych i wszelkie podobne. Klient będzie w stosownym zakresie współpracować z Usługodawcą przy udzielaniu odpowiedzi na takie żądania.
6.5 Licencja na używanie marki Klienta. Niniejszym Klient udziela Usługodawcy ogólnoświatowej, ograniczonej czasowo, niewyłącznej licencji na używanie nazwy, logo, marki, znaków usługowych i znaków towarowych Klienta w celu ich wykorzystania i wyświetlania w związku z Usługami Usługodawcy. Usługodawca oświadcza i gwarantuje, że będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa w związku z niniejszą Umową, w tym wszystkich przepisów dotyczących prywatności i bezpieczeństwa danych związanych z Informacjami o Kliencie.
7. Nieujawnianie wzajemnych danych i zachowanie poufności
7.1 W ramach kontaktów i transakcji biznesowych Strony mogą ujawniać pewne informacje, które są poufne i zastrzeżone dla każdej ze Stron; ujawnienie takich informacji przez Strony umożliwi im uzyskanie znacznych dochodów; Strony będą ujawniać takie informacje tylko w okresie, w którym będą związane warunkami niniejszej Umowy; na okoliczność ujawnienia informacji przez Strony oraz biorąc pod uwagę wzajemne zobowiązania zawarte w niniejszej Umowie, Strony uzgadniają, co następuje:
7.2 „Informacje pPoufne” oznaczają informacje otrzymane od Strony ujawniającej lub jej dotyczące, a) które mają wartość ekonomiczną, faktyczną lub potencjalną, ze względu na to, że nie są powszechnie znane lub łatwe dostępnełatwo dostępne dla innych osób, które mogłyby uzyskać korzyści ekonomiczne w związku z ich ujawnieniem lub wykorzystaniem; oraz b) które są przedmiotem uzasadnionych w danych okolicznościach działań mających na celu utrzymanie ich w tajemnicy. Informacje poufne obejmują, bez ograniczeń, wszelkie informacje lub własność materialną Strony ujawniającej i) o których dowiaduje się Strona otrzymująca lub do których zyskuje ona dostęp w wyniku kontaktów ze Stroną ujawniającą; ii) które Strona ujawniająca ujawnia Stronie otrzymującej (w tym wszelką wiedzę wymyśloną, zaczerpniętą, odkrytą lub opracowaną w wyniku ujawnienia takich informacji). Informacje poufne obejmują między innymi następujące rodzaje informacji lub podobnych danych (w formie pisemnej lub innej): i) plany, materiały lub inne informacje związane z proponowaną działalnością Strony ujawniającej; ii) odkrycia, wynalazki, koncepcje i pomysły, podlegające opatentowaniu lub nie, w tym między innymi charakter i wyniki działań badawczo-rozwojowych, techniki i „know-how”; iii) wszelkie inne materiały lub informacje związane z planami biznesowymi lub działalnością Strony ujawniającej, które nie są powszechnie znane innym oraz iv) informacje o usługodawcach Strony ujawniającej; oraz v) wszelkie informacje opisanej powyżej, które Strona ujawniająca traktuje jako poufne lub zastrzeżone, lub jako takie je oznacza. Strona otrzymująca, z zamiarem bycia prawnie zobowiązaną, niniejszym zobowiązuje się i gwarantuje Stronie ujawniającej, że nie będzie bezpośrednio ani pośrednio ingerować w jej interes lub działalność ani ich obchodzić lub negować w jakikolwiek sposób.
7.3 Strony utrzymają zachowają wszystkie Informacje poufne w zaufaniu i poufności i nie ujawnią ich żadnemu podmiotowi zewnętrznemu ani nie wykorzystają ich w niedozwolonym celu. Strony mogą wykorzystywać takie Informacje poufne wyłącznie w zakresie wymaganym do realizacji celów niniejszej Umowy. Strony poinformują swoich pracowników, podmioty stowarzyszone lub konsultantów (zwanych dalej łącznie „Przedstawicielami”), którzy mogą mieć dostęp do Informacji poufnych, o ich poufnym charakterze, i zobowiążą się do tego, że ich pracowników będą obowiązywać warunki niniejszej Umowy. Żadne Informacje poufne nie zostaną ujawnione jakiemukolwiek pracownikowi, podmiotowi stowarzyszonemu lub konsultantowi, który nie będzie ich potrzebował. Strona otrzymująca będzie odpowiedzialna za działania i zaniechania wszystkich swoich Przedstawicieli i dostarczy im kopię niniejszej Umowy wszystkim z nich, którym ujawniono Informacje poufne. Jakiekolwiek ujawnienie Informacji poufnych jakiejkolwiek stronie, która nie będzie Przedstawicielem w myśl definicji tego terminu określonego w niniejszym dokumencie, może być dokonane wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Strony ujawniającej.
7.4 Informacje poufne nie będą powielane w żadnej formie, z wyjątkiem przypadków, gdy będzie to wymagane do realizacji celów niniejszej Umowy. Wszystkie Informacje poufne (w tym wszystkie ich kopie) pozostaną własnością strony ujawniającej i zostaną jej zwrócone po wygaśnięciu potrzeby strony otrzymującej lub na żądanie strony ujawniającej, a w każdym razie po zakończeniu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy. Żadne kopie informacji dostarczonych stronie otrzymującej nie będą sporządzane ani przechowywane bez wyraźnej pisemnej zgody strony ujawniającej. Wszelkie notatki, wyciągi, memoranda lub inne ujawnione dokumenty zawierające Informacje poufne lub jakiekolwiek ich omówienie zostaną zniszczone lub zwrócone stronie ujawniającej na jej żądanie. Strona otrzymująca oświadczy stronie ujawniającej, że w pełni zastosowała się do instrukcji strony ujawniającej i nie zachowała całości ani żadnej części Informacji Ppoufnych. Żadne ujawnienie Informacji Ppoufnych na mocy niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako ich publiczne ujawnienie przez którąkolwiek ze stron w jakimkolwiek celu.
7.5 Własność Informacji poufnych. Strona otrzymująca przyjmuje do wiadomości, że Strona ujawniająca jest i pozostanie wyłącznym właścicielem Informacji poufnych ujawnionych Stronie odbierającej oraz wszelkich patentów, praw autorskich, tajemnic handlowych, znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej w nich zawartych.
7.6 Żadne prawa ani licencje do znaków towarowych, wynalazków, praw autorskich, patentów lub jakiejkolwiek innej własności intelektualnej nie są dorozumiane ani przyznawane Stronie otrzymującej na mocy niniejszej Umowy, a ujawnienie Informacji poufnych nie skutkuje zobowiązaniem do przyznania Stronie otrzymującej jakichkolwiek praw do Informacji poufnych lub ich przedmiotu.
7.7 Warunki niniejszej Umowy dotyczące poufności będą obowiązywać przez okres trzech (3) lat od daty niniejszej Umowy.
8. Odszkodowanie
8.1 Klient, zgodnie z wyborem Usługodawcy i niezwłocznie na żądanie, będzie bronić, zabezpieczać i chronić Usługodawcę przed wszelkimi roszczeniami, żądaniami, działaniami, wyrokami, grzywnami, karami, wydatkami, dochodzeniami ze strony instytucji państwowych, oskarżeniem i innymi stratami, w tym rzeczywistymi honorariami prawników i kosztami sądowymi spowodowanymi lub związanymi z jakimkolwiek roszczeniem wynikającym z korzystania przez Klienta i/lub Partnera z Usług lub obsługi, dystrybucji lub ochrony Informacji o Kliencie przez Klienta, z wyjątkiem zakresu, w jakim takie roszczenie będzie spowodowane rażącym zaniedbaniem lub umyślnym działaniem Usługodawcy.
8.2 Usługodawca będzie bronić, zabezpieczać i chronić Klienta przed wszelkimi roszczeniami, żądaniami, działaniami, wyrokami, grzywnami, karami, wydatkami i innymi stratami, w tym rzeczywistymi honorariami prawników i kosztami sądowymi spowodowanymi lub związanymi z jakimkolwiek roszczeniem wynikającym z umyślnego działania Usługodawcy, oszustwa lub rażącego zaniedbania, jednakże takie odszkodowanie nie będzie mieć zastosowania, jeśli Klient uczestniczył w podobnym rażącym zaniedbaniu, oszustwie lub wykroczeniu, został o nim poinformowany lub je tolerował.
9. Zgodność z obowiązującym prawem
9.1 Dane osobowe. Klient gwarantuje i zobowiązuje się do poinformowania Usługodawcy, że dane osobowe dostarczane mu przez Klienta, niezależnie od tego, czy Klient o tym wie czy powinien wiedzieć, podlegają przepisom o ochronie danych osobowych. Dane osobowe muszą zostać zidentyfikowane i wskazane Usługodawcy. Klient zgadza się przekazywać dane osobowe w sposób zgodny z obowiązującym prawem. Niniejsze postanowienie podlega postanowieniom Rozdziału 8 i w żaden sposób nie zakazuje, nie ogranicza ani nie zmienia prawa Usługodawcy do żądania odszkodowania, obrony lub zwolnienia Usługodawcy z odpowiedzialności za nabycie lub zatrzymanie przez niego Danych osobowych.
9.2 Podatki. Każda ze Stron będzie odpowiedzialna za zgłaszanie i odprowadzanie własnego podatku na podstawie zysku lub dochodu Strony oraz za wypełnienie przez nią wszystkich stosownych do niej zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy i wszelkich odpowiednich Warunków zlecenia. Każda ze Stron będzie chronić, bronić i zabezpieczać drugą Stronę przed wszelkimi stratami, kosztami lub odpowiedzialnością wynikającymi z niezgłoszenia i nieuregulowania takich podatków lub niewypełnienia takich zobowiązań przez stronę zabezpieczającą.
10. Postanowienia dodatkowe
10.1 Siła wyższa. Żadna ze stron nie będzie uznawana za pozostającą w zwłoce w wykonaniuwykonaniu niewywiązującą się ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy (innych niż zobowiązanie do zapłaty jakiejkolwiek kwoty), ani nie będzie ponosić odpowiedzialności odszkodowawczej lub innej za jakiekolwiek niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu zobowiązań, w przypadku dowolnego zdarzenia pozostającego poza jej kontrolą, w tym między innymi; siły wyższej, działania lub zaniechania podmiotów zewnętrznych, awarii mediów lub urządzeń telekomunikacyjnych, sabotażu, w tym robaków komputerowych i wirusów, katastrof naturalnych lub warunków pogodowych, niepokojów społecznych, wypadków, opóźnień podwykonawców lub usługodawców, działań rządu lub jakiejkolwiek innej przyczyny będącej poza kontrolą strony, której dotyczy.
10.2 Kompletność Umowy; Zmiany; Zrzeczenie się postanowień; Nieważność. Niniejsza Umowa, wraz z wszelkimi załączonymi do niej załącznikami i aneksami, stanowi całość porozumienia między stronami w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze porozumienia i umowy. Niniejsza Umowa może zostać zmieniona wyłącznie w formie pisemnego dokumentu podpisanego w imieniu stron. Brak wyegzekwowania przez którąkolwiek ze stron któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie stanowi zrzeczenia się takiego postanowienia ani nie narusza prawa żadnej ze stron do egzekwowania takiego postanowienia w późniejszym czasie. Żadna ze stron nie może dokonać cesji niniejszej Umowy, chyba że za uprzednią pisemną zgodą drugiej strony. Taka zgoda nie będzie wstrzymana bez stosownego uzasadnienia. Wyjątek stanowi sytuacja, w której każda ze stron może przenieść swoje prawa na podmiot zewnętrzny, który nabędzie większościowy udział w takiej stronie bez uprzedniej zgody drugiej strony. Nieważność lub niewykonalność któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie wpływa na ważność lub wykonalność innych postanowień, a wszystkie pozostałe postanowienia niniejszej Umowy pozostają w pełnej mocy.
10.3 Zawiadomienia. Wszelkie zawiadomienia wynikające z niniejszej Umowy lub jakiegokolwiek dokumentu z Warunkami zlecenia będą miały formę pisemną i będą doręczane osobiście lub listem poleconym. Zawiadomienia dostarczone osobiście będą skuteczne obowiązywać następnego dnia po ich dostarczeniu, a zawiadomienia wysłane listem poleconym będą skuteczne obowiązywać po upływie 5 dni od daty ich wysłania. Zawiadomienia będą wysyłane na adresy wskazane na pierwszej stronie.
10.4 Prawo właściwe, jurysdykcja i właściwość miejscowamiejsce postępowania. Ważność, interpretacja i wykonanie niniejszej Umowy oraz jej postanowień będzie podlegać prawu stanu Georgia. Strony niniejszym poddają się jurysdykcji jakiegokolwiek sądu w hrabstwie DeKalb w stanie Georgia w celu rozstrzygania wszelkich sporów w jakikolwiek sposób związanych z niniejszą Umową i zrzekają się co do niej wszelkich zastrzeżeń.
10.5 Płatności za naruszenie Umowy. W przypadku, gdy którakolwiek ze stron niniejszej Umowy będzie musiała podjąć jakiekolwiek działania prawne w celu wyegzekwowania swoich praw wynikających z niniejszej Umowy, strona wygrywająca będzie uprawniona do zwrotu przez stronę niewygrywającą wszelkich uzasadnionych kosztów poniesionych przez stronę wygrywającą w związku z takim działaniem.
10.6 Egzemplarze umowy. Niniejsza Umowa może zostać zawarta w jednym lub większej liczbie egzemplarzy, z których każdy będzie uważany za oryginał, a które łącznie będą stanowić jeden i ten sam dokument.
10.7 Niezależny wykonawca; brak Beneficjenta będącego podmiotem zewnętrznym. Każda ze stron niniejszej Umowy jest niezależnym wykonawcą; żadna ze stron nie jest pośrednikiem drugiej strony.
10.8 Zmiany warunków. Okresowo możemy wprowadzać zmiany do niniejszej Umowy. Po wprowadzeniu takich zmian udostępnimy nową kopię Umowy ramowej o świadczenie usług na tej stronie internetowej z adnotacją wskazującą datę jej ostatniej aktualizacji. Użytkownik przyjmuje do wiadomości, że korzystanie przez niego z jakiejkolwiek Usługi Extu po dacie aktualizacji Umowy ramowej będzie oznaczać akceptację jej zaktualizowanej wersji.
LINK DO POPRZEDNIEJ WERSJI
