Contratto di servizio
IL PRESENTE CONTRATTO DI SERVIZIO REGOLA L’ACQUISIZIONE DI SPONSOR E L’UTILIZZO DEI SERVIZI EXTU. I TERMINI IN MAIUSCOLO HANNO LE DEFINIZIONI QUI RIPORTATE.
ACCETTANDO IL PRESENTE CONTRATTO, (1) CLICCANDO SU UNA CASELLA CHE INDICA L’ACCETTAZIONE, O (2) COMPLETANDO UN MODULO D’ORDINE O UNA DICHIARAZIONE DI LAVORO CHE FA RIFERIMENTO AL PRESENTE CONTRATTO, LO SPONSOR ACCETTA I TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO. SE LA PERSONA FISICA CHE ACCETTA IL PRESENTE CONTRATTO LO FA PER CONTO DI UNA SOCIETÀ O DI UN’ALTRA ENTITÀ GIURIDICA, TALE PERSONA DICHIARA DI AVERE L’AUTORITÀ DI VINCOLARE TALE ENTITÀ E LE SUE AFFILIATE AI PRESENTI TERMINI E CONDIZIONI; IN QUESTO CASO SI UTILIZZA IL TERMINE “CLIENTE” PER INDICARE TALE ENTITÀ E LE SUE AFFILIATE. SE LA PERSONA FISICA CHE ACCETTA IL PRESENTE CONTRATTO NON HA TALE AUTORITÀ O NON CONCORDA CON I PRESENTI TERMINI E CONDIZIONI, NON DEVE ACCETTARE IL PRESENTE CONTRATTO E NON PUÒ UTILIZZARE I SERVIZI.
Ai concorrenti diretti di EXTU è vietato l’accesso ai Servizi, salvo previo consenso scritto di EXTU.
Il presente contratto, oltre a tutte le Dichiarazioni di lavoro separate negoziate di volta in volta tra le Parti, regola i reciproci obblighi derivanti da, relativi a, o in qualsiasi modo riguardanti il presente Contratto e le Dichiarazioni di lavoro.
Il presente Contratto è stato aggiornato per l’ultima volta in data 20 ottobre 2023. Entra in vigore, tra il Cliente ed EXTU, a partire dalla data di accettazione da parte del Cliente. In seguito all’esecuzione di nuove Dichiarazioni di lavoro o Moduli d’ordine, il presente Contratto sostituirà tutti i Contratti di servizio applicabili in vigore prima del 20 ottobre 2023.
1. DEFINIZIONI
Tutti i termini in maiuscolo e di cui viene data la definizione assumono il significato attribuito nella presente Sezione 1, a meno che il termine non sia definito separatamente nel presente Contratto. Queste definizioni, a meno che non venga indicato diversamente, sono valide in qualsiasi Modulo d’ordine o Dichiarazione di lavoro, successivo o subordinato.
Se il termine è definito separatamente in un’altra Sezione, tale definizione regolerà l’uso del termine in tutto il presente Contratto, a meno che non venga indicato diversamente.
In caso di incongruenza tra la definizione prescritta nella presente Sezione 1 e una definizione fornita in un’altra parte del presente Contratto, la definizione fornita nelle successive sezioni del contratto regolerà l’uso del termine in quella specifica sezione; tuttavia, il termine, manterrà, nelle altre sezioni, il significato indicato nella presente Sezione 1.
Affiliato – indica qualsiasi entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da, o è sotto controllo con, l’entità soggetta. Ai fini della presente definizione, per “Controllo” si intende la proprietà o il controllo diretto o indiretto di oltre il 50% degli interessi di voto dell’entità soggetta.
Contratto — ha il significato attribuito al termine nell’introduzione di questo documento.
Leggi sulla protezione dei dati — indicano tutte le leggi e i regolamenti sulla protezione dei dati degli Stati Uniti, dell’UE, della Svizzera e del Regno Unito, compresi il Gramm-Leech-Bliley Act, il California Consumer Privacy Act, il Regolamento (UE) 2016/679 (il “GDPR”), o qualsiasi altra legge o simile regolamento federale o statale che disciplini il trattamento dei dati personali e la loro libera circolazione.
Parte divulgante – indica la parte che fornisce Informazioni riservate all’altra parte.
Parte ricevente – indica la parte che riceve Informazioni riservate dalla Parte divulgante.
Modulo d’ordine – un documento d’ordine o un ordine effettuato online che indica i Servizi da fornire ai sensi del presente Contratto stipulato tra il Cliente ed EXTU o una qualsiasi delle sue Affiliate, comprese eventuali appendici e supplementi. Con la sottoscrizione di un Modulo d’ordine ai sensi del presente documento, un Affiliato accetta di essere vincolato dai termini del presente Contratto come se fosse una parte originale dello stesso.
Partecipante – indica tutte le entità, persone, partner commerciali o individui che sono gli utenti finali dei Servizi forniti dal Fornitore.
Partner — indica tutte le entità, le persone, i partner commerciali o gli individui identificati dal Cliente o dal Fornitore in relazione ai Servizi forniti dal Fornitore, sia che l’identificazione avvenga espressamente o che sia effettuata in relazione alla fornitura di Informazioni sul Cliente da parte di un Cliente.
Dati del partner – indica tutte le statistiche, i dati, il codice, la cronologia o qualsiasi altra informazione relativa a un Partner fornita al Fornitore, in relazione al presente Contratto o alle Dichiarazioni di lavoro o in altro modo, sia che riguardi un Partecipante, sia che si tratti di informazioni riservate fornite dal Partecipante stesso.
Informazioni personali identificabili (PII) — indica le informazioni di identificazione personale e include le informazioni non pubbliche e personali disciplinate da qualsiasi legge sulla protezione dei dati relativa alle informazioni non pubbliche, personali e/o finanziarie.
Fornitore – Extu, Inc. (precedentemente Incentive Solutions, Inc.); Extu Tech, LLC; Performance Systems Group, LLC; OneAffiniti Holdings PTY LTD.; OneAffiniti, LLC; OneAffiniti LTD; e/o le loro consociate, affiliate e/o partner, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le parti con cui lo Sponsor ha sottoscritto una Dichiarazione di Lavoro come definito nel presente documento e qualsiasi altra entità, persona o individuo successivamente identificato.
Servizi — indica i beni, i contenuti e i servizi resi dal Fornitore al Cliente come previsti nella Dichiarazione/i di lavoro o derivanti da accordi successivi.
Sponsor – Oltre all’entità, alla persona o all’individuo identificato nel preambolo del presente Contratto, per Sponsor si intendono anche tutte le società controllate, affiliate, i partner, i funzionari, gli appaltatori indipendenti, gli agenti o qualsiasi altra persona che stipula un contratto con il Fornitore per la fornitura di servizi e/o beni in relazione o comunque derivanti dal presente Contratto e dalla Dichiarazione di lavoro.
Informazioni sullo Sponsor – comprendono tutte le statistiche, i dati, la codifica, la storia o qualsiasi altra informazione relativa allo Sponsor fornita al Fornitore, sia in relazione al presente Contratto o alle Dichiarazioni di Lavoro o in altro modo, sia che riguardi un Partecipante o che si tratti di informazioni riservate fornite dallo Sponsor.
Dichiarazione/i di lavoro (o “SOW”) — qualsiasi contratto successivo che descrive il lavoro da svolgere da parte del Fornitore e gli obblighi reciproci in essere tra il Cliente, le sue consociate, affiliate, funzionari e agenti, e il Fornitore.
Garanzie — indica le garanzie dettagliate nella Sezione 3 del presente Contratto e tutte quelle previste dalla Dichiarazione di lavoro applicabile. Le garanzie fornite in una Dichiarazione di lavoro, tuttavia, non si applicano e non possono essere integrate con i Servizi resi in conformità a una Dichiarazione di lavoro separata. A scanso di equivoci, le Garanzie previste in una Dichiarazione di lavoro non si applicano a una Dichiarazione di lavoro separata.
2. Responsabilità di EXTU
2.1 Fornitura dei Servizi. Il Fornitore si impegna a fornire al Cliente i Servizi ai sensi del presente Contratto come descritto in qualsiasi Dichiarazione di lavoro o Modulo d’ordine applicabile; possono comunque essere apportate modifiche di volta in volta mediante un accordo scritto tra le parti. In qualsiasi momento, il Cliente e il Fornitore possono concordare di aggiungere ulteriori Servizi e/o Forniture al presente Contratto nell’espletamento di un nuovo SOW. Ogni SOW rilasciato ai sensi del presente Contratto, se firmato da un rappresentante autorizzato di ciascuna parte, verrà incorporato, come riferimento, nel presente Contratto.
2.2 Metodologia. Il Fornitore determinerà, a sua esclusiva discrezione, la metodologia, i dettagli e i mezzi per la fornitura dei Servizi al Cliente. Il Cliente non ha alcun controllo sui metodi o sulle modalità di realizzazione di tali Servizi, salvo quanto diversamente stabilito nel SOW applicabile. Il Cliente ha il diritto di esercitare un ampio potere generale di vigilanza e controllo sui risultati dei Servizi forniti dal Fornitore e che i Prodotti forniti siano di livello soddisfacente. Nel caso in cui il SOW entra in conflitto con una qualsiasi delle disposizioni contenute nel presente documento, sarà il SOW a prevalere.
2.3 Personale Extu. Extu è responsabile delle prestazioni del suo personale (inclusi i suoi dipendenti diretti e degli appaltatori) e del loro rispetto degli obblighi di Extu ai sensi del presente Contratto, salvo quanto diversamente in esso specificato.
2.4 Protezione dei Dati del Cliente. Extu adotterà adeguate misure di protezione amministrative, fisiche e tecniche per tutelare la sicurezza, la riservatezza e l’integrità dei Dati del Partner, come definiti nel presente documento. Tali misure includono, ma non sono limitate a, sistemi progettati per prevenire l’accesso non autorizzato o la divulgazione dei Dati del Partner (diversi da quelli del Cliente o del Partecipante). I termini dell’appendice sul trattamento dei dati presso [il sito DPA] [DPA site] (“DPA”) pubblicati alla Data di entrata in vigore vengono qui incorporati per riferimento. Nella misura in cui i Dati del Partner provenienti dallo Spazio Economico Europeo (SEE), dal Regno Unito e dalla Svizzera sono elaborati da Extu, si applicheranno a essi le Norme vincolanti per il trattamento e/o le Clausole contrattuali standard, come stabilito nel DPA.
3. Periodo di validità, risoluzione e cessioni
3.1 Periodo di validità. Il periodo di validità del presente Contratto decorre dalla data di prima accettazione da parte del Cliente e si protrae fino alla scadenza o alla risoluzione di tutti i SOW e/o gli Ordini di Acquisto previsti.
3.2 Cessioni. Il presente Contratto, e qualsiasi Dichiarazione di Lavoro separata, sono vincolanti e i benefici e gli obblighi si estendono alle parti e ai loro rispettivi successori e assegnatari. I diritti e gli obblighi contenuti nel presente Contratto saranno cedibili nel caso in cui tale cessione sia resa necessaria da un’acquisizione, da un cambio di controllo o da una cessione tra società affiliate, ma solo previa comunicazione scritta della parte cedente all’altra parte. Il Contratto può essere ceduto dal Cliente solo dietro presentazione di una richiesta scritta da parte del Cliente al Fornitore e con il consenso del Fornitore; tale consenso non può essere negato o ritardato in modo non ragionevole.
3.3 Risoluzione per giusta causa. Il presente Contratto può essere risolto per uno dei seguenti motivi: (a) dalla parte non inadempiente in caso di violazione sostanziale del presente Contratto, a condizione che la parte non inadempiente abbia fornito un preavviso scritto di 30 giorni con la richiesta di porre rimedio a tale violazione e la violazione non sia stata risolta; (b) dal Fornitore nel caso in cui il Cliente non abbia effettuato il pagamento di una fattura entro 15 giorni dalla data di scadenza della stessa; (c) in seguito alla presentazione di un’istanza di sgravio o all’avvio di un procedimento involontario ai sensi del Titolo 11 del Codice fallimentare degli Stati Uniti, all’emissione di una sentenza di insolvenza, alla nomina di un curatore o di un amministratore fiduciario, o alla stipula di una cessione a beneficio dei creditori.
La risoluzione o il respingimento del presente Contratto da parte del Cliente costituisce una violazione degli obblighi esistenti previsti dalle Dichiarazioni di lavoro in corso e applicabili e farà scattare le disposizioni relative ai danni e ai risarcimenti da esse previste. La violazione di una Dichiarazione di lavoro costituisce una violazione anche di tutte le altre Dichiarazioni di lavoro, a meno che il Fornitore rinunci a far valere i suoi diritti a riguardo.
In caso di risoluzione del presente Contratto per qualsiasi motivo, compreso il mancato rinnovo, tutte le licenze e i diritti qui concessi cesseranno e ciascuna parte restituirà all’altra, senza ritardi, tutte le informazioni riservate dell’altra parte.
Tutte le disposizioni del presente Contratto che per loro natura sono destinate a sopravvivere alla cessazione del Contratto stesso, resteranno in vigore.
3.4 Risoluzione per convenienza. Il presente Contratto può essere risolto per qualsiasi o nessun motivo, senza ulteriori obblighi, tranne per quanto riguarda il rispetto di un SOW in corso; in questo caso gli obblighi sopravvivranno fino alla cessazione, per qualsiasi motivo, di tale SOW. La risoluzione avrà effetto con un preavviso scritto di sessanta (60) giorni.
4. Garanzie e rimedi
4.1 Garanzia del Fornitore. Il Fornitore garantisce di avere il diritto di stipulare il presente Contratto e di fornire i Servizi. Il Fornitore garantisce che eseguirà i servizi in accordo a quanto indicato nella Dichiarazione di lavoro e/o nel Modulo d’ordine e in qualsiasi emendamento di accompagnamento o successivo, scritto e concordato da entrambe le parti. Il Fornitore garantisce inoltre che i Servizi verranno forniti in conformità con il SOW/Modulo d’ordine applicabile.
A ECCEZIONE DI QUANTO STABILITO NELLE GARANZIE SEPARATE FORNITE IN CIASCUNA DICHIARAZIONE DI LAVORO, I SERVIZI SONO FORNITI “COSÌ COME SONO”, SENZA ALCUNA GARANZIA ESPLICITA O IMPLICITA DI ALCUN TIPO, COMPRESE, SENZA LIMITAZIONI, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, DESCRIZIONE, NON VIOLAZIONE O IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE.
4.2 Garanzia del Cliente. Il Cliente dichiara e garantisce che (a) ha il diritto ed è libero di stipulare il presente Contratto e le Dichiarazioni di lavoro e di adempiere pienamente ai propri obblighi; (b) non ha stipulato e non stipulerà alcun altro accordo che preclude o compromette la capacità di adempiere pienamente ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto; e (c) ha tutti i diritti necessari in relazione alle Informazioni del Cliente consegnate al Fornitore, caricate sui suoi sistemi o altrimenti a esso fornite. Il Cliente garantisce e dichiara di avere l’autorità di fornire al Fornitore tutti i dati in suo possesso relativi ai Partner (“Dati dei Partner”) e che l’uso di tali dati da parte del Fornitore non viola alcuna legge, regolamento o diritto di terzi. Il Cliente è l’unico responsabile di eventuali errori o imprecisioni nei Dati del Partner forniti dal Cliente, della revisione e della determinazione dell’accuratezza dei dati e delle informazioni che fornisce al Fornitore.
5. Limitazioni di responsabilità
5.1 Limitazione di responsabilità. NELLA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, LA RESPONSABILITÀ DI UNA DELLE PARTI, DEI LORO AGENTI, DIPENDENTI, FUNZIONARI, DIRETTORI, AZIONISTI, SUCCESSORI O CESSIONARI PER PERDITE O DANNI, SIA PER VIOLAZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO, SIA PER VIOLAZIONE DELLA GARANZIA O ALTRO, SARÀ LIMITATA AL 50% DEGLI IMPORTI MONETARI PAGATI PER I SERVIZI DALLO SPONSOR NEL PERIODO DI 12 MESI PRECEDENTE L’EVENTO CHE HA DATO ORIGINE ALLE RESPONSABILITÀ DEL FORNITORE, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE LA RESPONSABILITÀ DERIVI DA CONTRATTO, ILLECITO CIVILE O ALTRE RIVENDICAZIONI.
5.2 Esclusione dei danni. NESSUNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA O DI TERZI PER DANNI SPECIALI, ESEMPLARI, INDIRETTI, INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI O PUNITIVI DI QUALSIASI TIPO O PER I COSTI DI APPROVVIGIONAMENTO DI SERVIZI SOSTITUTIVI O PER LA PERDITA DI PROFITTI, DI AFFARI, DI UTILIZZO DEI DATI O PER L’INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ DERIVANTI DA QUALSIASI VIOLAZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO O DEI SERVIZI PRESTATI DA EXTU, ANCHE SE IL FORNITORE È STATO AVVISATO DELLA POSSIBILITÀ DI INCORRERE IN TALI DANNI. LO SPONSOR RICONOSCE CHE IL FORNITORE NON È UN ASSICURATORE E CHE IL PREZZO CONCORDATO TRA LE PARTI RIFLETTE LE LIMITAZIONI DI CUI ALLE SEZIONI 5.1 E 5.2 DEL PRESENTE CONTRATTO
6. Proprietà intellettuale
6.1 Proprietà intellettuale del Fornitore. Tutti i marchi di fabbrica, i marchi di servizio, le immagini, i brevetti, i diritti d’autore, i segreti commerciali e gli altri diritti di proprietà relativi ai Servizi sono e rimarranno di proprietà esclusiva del Fornitore o dei suoi licenziatari, indipendentemente dal fatto che siano o meno riconosciuti o perfezionati ai sensi della legge applicabile, e non possono essere ristampati o riprodotti senza previo consenso scritto del Fornitore. Il Cliente riconosce che i Servizi non sono da considerarsi “opere create su commissione” secondo la definizione della legge applicabile. Il Cliente si impegna a non copiare, tradurre, modificare, adattare, decompilare, disassemblare o decodificare alcun Servizio.
Il Cliente si impegna a proteggere e a mantenere riservate tutte le informazioni non pubbliche che riceve sul Fornitore e sui suoi prodotti e Servizi (“Dati del Fornitore”) utilizzando almeno gli stessi standard che utilizza per le proprie informazioni riservate, e in nessun caso, con livelli di protezione e cura inferiori a quelli ragionevoli. Il Cliente può utilizzare i Dati del Fornitore esclusivamente per i propri obblighi ai sensi del presente Contratto. Il Cliente non può divulgare o distribuire i Dati del Fornitore, comprese le informazioni sui prezzi, a terzi, a meno che questo non sia imposto dalla legge, da una disposizione governativa o da un’autorità di regolamentazione competente. Senza limitare quanto sopra, il Cliente non può concedere in sublicenza, in tutto o in parte, alcuno dei Servizi, a eccezione di quanto espressamente consentito nel presente Contratto o nella Dichiarazione di lavoro. Il Cliente riconosce e accetta di non detenere alcun diritto sui Servizi, a eccezione del loro uso limitato e dei diritti specificati nel presente Contratto o in una Dichiarazione di lavoro separata.
6.2 Dati del Partner. Tutti i Dati del Partner forniti al Fornitore dal Cliente ai sensi del presente documento, in qualsiasi forma, e tutte le relative copie, saranno trattati come informazioni riservate del Cliente e, salvo quanto diversamente stabilito nel presente documento, saranno utilizzati, conservati e divulgati dal Fornitore (e da eventuali subappaltatori del Fornitore) solo per la fornitura dei Servizi e per ottemperare agli altri obblighi del Fornitore. Le informazioni aggregate e de-identificate non sono considerate dati personali identificabili (PII) o Dati del Partner.
6.3 Informazioni del Cliente. Fatte salve le altre disposizioni del presente Contratto, il Fornitore può utilizzare le informazioni non pubbliche ottenute dal Cliente o attraverso l’uso dei Servizi da parte del Cliente esclusivamente nei seguenti modi: (a) per fornire i Servizi, (b) per identificare, prevenire o impedire l’uso illegale, sospetto o non autorizzato dei Servizi o di qualsiasi Premio, (c) per fornire report e dati sulle transazioni allo SPONSOR e (d) a eccezione delle informazioni di identificazione personale dei Partecipanti, per l’analisi e il miglioramento dei servizi. Il Fornitore può anche conservare, divulgare e utilizzare le Informazioni del Cliente, anche dopo la risoluzione del Contratto, come consentito dalla legge. Le informazioni aggregate e de-identificate non sono più considerate informazioni personali identificabili (PII) o Informazioni del Cliente. Il Fornitore proteggerà le Informazioni del Cliente utilizzando almeno gli stessi standard che utilizza per le proprie informazioni riservate, e in nessun caso, con livelli di protezione e cura inferiori a quelli ragionevoli.
6.4 Diritti individuali. Il Cliente comunicherà al Fornitore le richieste, ricevute da una persona o da un’agenzia governativa, in merito a qualsiasi informazione personale elaborata dal Fornitore in relazione ai Servizi, comprese le richieste di opt-out, accesso e/o rettifica, cancellazione, restrizione, portabilità dei dati e tutte le richieste simili, a meno che questo non sia specificamente vietato dalla legge. Il Cliente si impegna a collaborare, ragionevolmente, con il Fornitore per rispondere a tali richieste.
6.5 Licenza d’uso del marchio del Cliente. Il Cliente concede al Fornitore una licenza mondiale, limitata nel tempo e non esclusiva per l’utilizzo del nome, del logo, del marchio, dei marchi di servizio e dei marchi di fabbrica del Cliente per il loro utilizzo e la loro visualizzazione in relazione ai Servizi del Fornitore. Il Fornitore dichiara e garantisce di rispettare tutte le leggi applicabili al presente Contratto, comprese tutte le leggi sulla privacy e sulla sicurezza dei dati relative alle Informazioni del Cliente.
7. Non divulgazione e riservatezza reciproca
7.1 Considerato che, nell’ambito di discussioni e accordi commerciali, le Parti possono divulgare alcune informazioni riservate e proprietarie di ciascuna di esse, che potenzialmente la divulgazione di tali informazioni consentirà loro di ottenere un reddito significativo, che le parti divulgheranno tali informazioni solo a condizione di essere vincolate dai termini del presente Contratto, per quanto riguarda il rilascio di informazioni e tenuto conto di quanto stabilito nel presente Contratto, le parti convengono quanto riportato di seguito.
7.2 Per “Informazioni riservate” si intendono le informazioni ricevute da o relative alla Parte divulgante (a) che detengono valore economico, effettivo o potenziale, dal fatto di non essere note o facilmente accertabili da altre persone che possono trarre valore economico dalla loro divulgazione o dal loro utilizzo; e (b) che sono oggetto di sforzi ragionevoli per mantenerne la segretezza. Le Informazioni riservate comprendono, senza limitazioni, qualsiasi conoscenza o proprietà materiale della Parte divulgante (i) di cui la Parte ricevente viene a conoscenza o a cui ha accesso a seguito di discussioni con la Parte divulgante; (ii) che la Parte divulgante rilascia alla Parte ricevente (comprese le conoscenze concepite, originate, scoperte o sviluppate a seguito del rilascio di tali informazioni). Le Informazioni riservate comprendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti informazioni o dati simili (anche in eventuale forma scritta): (i) piani, materiali o altre informazioni relative all’attività proposta dalla Parte divulgante; (ii) scoperte, invenzioni, concetti e idee, brevettabili o meno, comprese, senza limitazioni, la natura e i risultati delle attività di ricerca e sviluppo, le tecniche e il “know-how”; (iii) qualsiasi altro materiale, o conoscenza, relativo ai piani aziendali o alle attività della Parte divulgante che non è generalmente noto ad altri soggetti e (iv) ai fornitori di servizi della Parte divulgante; e (v) qualsiasi informazione sopra descritta che la Parte divulgante considera riservata o proprietaria o che indica come tale. La Parte ricevente, legalmente vincolata, con il presente Contratto accetta e garantisce alla Parte divulgante che non interferirà, direttamente o indirettamente, con gli interessi o le attività della Parte divulgante, né li eluderà o tenterà di eluderli in alcun modo.
7.3 Le Parti manterranno tutte le Informazioni riservate confidenziali e non le divulgheranno a terze parti né le utilizzeranno per scopi non autorizzati. Le Parti possono utilizzare le Informazioni riservate solo nella misura necessaria per soddisfare gli scopi del presente Contratto. Le Parti informeranno i propri dipendenti, affiliati o consulenti (collettivamente indicati come “Rappresentanti”) che potrebbero avere accesso alle Informazioni riservate, della natura riservata delle stesse e concordano che i loro dipendenti siano vincolati dai termini del presente Contratto. Nessuna Informazione riservata verrà comunicata a dipendenti, affiliati o consulenti che non abbiano necessità di conoscerla. La Parte ricevente è responsabile degli atti e delle eventuali omissioni di tutti i suoi Rappresentanti e deve fornire una copia del presente Contratto a tutti i Rappresentanti ai quali vengono comunicate le Informazioni riservate. La divulgazione di informazioni riservate a qualsiasi soggetto che non sia un Rappresentante, come definito nel presente documento, non può avvenire senza previa autorizzazione scritta della Parte divulgante.
7.4 Le Informazioni riservate non possono essere riprodotte in alcuna forma salvo quanto necessario per rispettare quanto stabilito nel presente Contratto. Tutte le Informazioni riservate (comprese le relative copie) rimarranno di proprietà della Parte divulgante e saranno ad essa restituite dalla Parte ricevente quando non le occorrono più, o su richiesta della Parte divulgante e, in ogni caso, al completamento o alla risoluzione del presente Contratto. Non verranno effettuate o conservate copie delle informazioni fornite alla Parte ricevente senza esplicita autorizzazione scritta della Parte divulgante. Tutti gli appunti, le note, i memorandum o qualsiasi altro documento contenente Informazioni riservate, o qualsiasi discussione a riguardo, saranno distrutti o restituiti alla Parte divulgante su richiesta. La Parte ricevente certificherà di aver rispettato tutte le istruzioni fornite dalla Parte divulgante e di non aver conservato alcuna parte delle Informazioni riservate. Nessuna divulgazione di Informazioni riservate ai sensi del presente documento potrà mai essere interpretata come una divulgazione pubblica di tali Informazioni riservate, da parte di una delle due parti, qualsiasi ne sia lo scopo.
7.5 Proprietà delle Informazioni riservate. La Parte ricevente concorda che la Parte divulgante è e rimarrà esclusiva proprietaria delle Informazioni riservate divulgate alla Parte ricevente e di tutti i diritti di brevetto, copyright, segreto commerciale, marchio e altri diritti di proprietà intellettuale in esse contenuti.
7.6 Nessun diritto o licenza su marchi, invenzioni, diritti d’autore, brevetti o qualsiasi altra proprietà intellettuale è implicito o concesso alla Parte ricevente ai sensi del presente Contratto. La divulgazione di Informazioni riservate non comporta alcun obbligo di concedere alla Parte ricevente alcun diritto sulle Informazioni riservate.
7.7 I termini di riservatezza del presente Contratto resteranno in vigore per un periodo di tre (3) anni a partire dalla data del presente Contratto.
8. Indennizzi
8.1 Il Cliente, a convenienza del Fornitore e immediatamente su richiesta, difenderà, indennizzerà e manleverà il Fornitore stesso da e contro qualsiasi rivendicazione, richiesta, azione, sentenza, multa, sanzione, spesa, indagine governativa, procedimento giudiziario e altre perdite, incluse le spese legali e giudiziarie causate da, o relative a, qualsiasi rivendicazione derivante dall’uso dei Servizi da parte del Cliente e/o del Partner o dalla gestione, distribuzione o protezione delle Informazioni del Cliente da parte del Cliente, a eccezione del caso in cui tale rivendicazione sia causata da grave negligenza o dolo del Fornitore.
8.2 Il Fornitore difenderà, indennizzerà e manleverà il Cliente da e contro qualsiasi rivendicazione, richiesta, azione, sentenza, multa, sanzione, spesa e altre perdite, comprese le spese legali e le spese processuali causate da, o relative a, qualsiasi rivendicazione derivante da dolo, frode o grave negligenza del Fornitore; tale indennizzo non si applica nel caso in cui il Cliente sia coinvolto, sia stato messo al corrente o abbia ratificato, una stessa o analoga grave negligenza, frode o cattiva condotta.
9. Rispetto delle leggi applicabili
9.1 Informazioni personali identificabili (PII). Il Cliente accetta, garantisce e si impegna a rivelare al Fornitore se il Cliente fornisce al Fornitore dati personali identificabili (PII) che sa, o dovrebbe avere motivo di sapere, essere disciplinate dalle Leggi sulla privacy dei dati. I PII devono essere identificati e resi noti al Fornitore. Il Cliente si impegna a fornire i PII in rispetto delle leggi vigenti. Questa disposizione è soggetta a quanto stabilito nella Sezione 8 e non proibisce, limita o modifica in alcun modo il diritto del Fornitore di richiedere un indennizzo o una difesa o di manlevare il Fornitore per l’acquisizione o la conservazione dei PII da parte del Fornitore stesso.
9.2 Imposte. Ciascuna Parte è responsabile della dichiarazione e del pagamento delle proprie imposte in base al proprio profitto o al reddito nell’adempimento della propria quota di tutti gli obblighi contrattuali previsti dal presente Contratto e da qualsiasi Dichiarazione di lavoro applicabile. Ciascuna Parte proteggerà, difenderà e indennizzerà l’altra Parte da qualsiasi perdita, costo o responsabilità derivante dalla mancata denuncia e assolvimento di tali imposte o dal mancato adempimento di tali obblighi da parte della Parte indennizzante.
10. Disposizioni aggiuntive
10.1 Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà considerata inadempiente nel rispetto dei propri obblighi ai sensi del presente documento (a eccezione dell’obbligo di pagare una qualsiasi somma), o sarà responsabile per danni o altro per qualsiasi mancato o ritardato adempimento causato da eventi al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo, cause di forza maggiore, atti od omissioni di terzi, guasti ai servizi di pubblica utilità o alle strutture di telecomunicazione, sabotaggio, compresi worm e virus informatici, catastrofi naturali o condizioni meteorologiche avverse, disordini civili, incidenti, ritardi di subappaltatori o venditori, atti governativi o qualsiasi altra causa che sia al di fuori del ragionevole controllo della parte interessata.
10.2 Intero accordo; Emendamenti; Rinuncia; Invalidità. Il presente Contratto, insieme a tutte le pianificazioni, le appendici e gli allegati, costituisce l’intero accordo tra le parti in merito all’oggetto dello stesso e sostituisce tutte le intese e gli accordi precedenti. Il presente Contratto non può essere modificato se non tramite documento scritto firmato dalle parti. L’eventuale mancata applicazione, in qualsiasi momento, di una disposizione del presente Contratto non costituirà una rinuncia a tale disposizione né pregiudicherà il diritto di una delle parti di applicare tale disposizione in un momento successivo.
Nessuna delle parti può cedere il presente Contratto se non previo consenso scritto dell’altra parte, consenso che non può essere irragionevolmente negato, con l’eccezione che una delle parti può cedere i propri diritti a una terza parte, senza il previo consenso dell’altra parte, nel caso in cui la terza parte acquisisca una partecipazione di maggioranza della parte cedente. L’invalidità o l’inapplicabilità di qualsiasi disposizione del presente Contratto non pregiudicherà la validità o l’applicabilità di altre disposizioni e tutte le altre disposizioni del presente Contratto rimarranno in vigore a tutti gli effetti.
10.3 Notifiche. Tutte le notifiche ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Dichiarazione di lavoro dovranno essere effettuate per iscritto e consegnate personalmente o per posta certificata. Le notifiche consegnate personalmente avranno effetto il giorno successivo alla data di consegna, mentre le notifiche inviate per posta certificata avranno effetto 5 giorni dopo la data di invio. Le notifiche devono essere inviate agli indirizzi specificati nella prima pagina.
10.4 Legge applicabile, foro competente e giurisdizione. La validità, l’interpretazione e l’esecuzione del presente Contratto e delle sue disposizioni sono disciplinate dalle leggi dello stato della Georgia, negli Stati Uniti d’America. Le parti accettano questa giurisdizione e rinunciano a qualsiasi obiezione alla giurisdizione di un qualunque tribunale della Contea di DeKalb, Georgia, per la risoluzione di qualsiasi controversia in qualsiasi modo relativa al presente Contratto.
10.5 Pagamento per i costi di violazione. Nel caso in cui una delle parti debba intraprendere un’azione legale per far valere i propri diritti ai sensi del presente Contratto, la parte prevalente avrà diritto al rimborso da parte della parte non prevalente di tutte le spese ragionevolmente sostenute in relazione a tale azione.
10.6 Controparti. Il presente Contratto può essere sottoscritto in una o più copie, ciascuna delle quali sarà considerata equivalente al documento originale, e insieme costituiranno un unico strumento.
10.7 Contraente indipendente; Nessun beneficiario terzo. Ciascuna delle parti è un contraente indipendente; nessuna delle parti è agente dell’altra.
